19 Cmo 20/2022-134 — Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto: „Žaloba na neplatnost právních úkonů žalovaného na jednání valné hromady , právnická osoba, ., které činil jako společník společnosti , právnická osoba, . dne 15. prosince 2020 v notářské kanceláři , Anonymizováno, , notářky v , Anonymizováno, , sídlem , adresa, , kde byl sepsán notářský zápis pod č. j. , Anonymizováno, , kterým došlo ke zvýšení základního kapitálu ze stávající výše 105.000 Kč na 1.000.000 Kč peněžitým vkladem a dále vzdání se přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu stávajícího společníka , Jméno žalovaného, v poměru svého vkladu, kterým valná hromada společnosti rozhodla o zvýšení základního kapitálu o 895.000 Kč na 1.000.000 Kč a společník , Jméno žalovaného, se vzdal přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu v poměru svého vkladu, se zamítá.“ V bodě II. výroku soud rozhodl takto: „Žalobkyně je povinna uhradit žalovanému k rukám jeho zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 14.329,43 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.“2. Z odůvodnění rozsudku vyplývá, že žalobkyně uplatněný nárok, jak o něm soud rozhodl v bodě I. výroku, odůvodnila tvrzením, že v lednu 2021 byla žalovaným informována o tom, že 15. prosince 2020 se konalo zasedání valné hromady společnosti , právnická osoba, ., kterého se žalovaný účastnil a na kterém bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu ze stávající výše 105.000 Kč na 1.000.000 Kč, jakož i o udělení souhlasu s převzetím vkladové povinnosti druhým společníkem, jakož i o tom, že v důsledku toho se jeho podíl ve společnosti , právnická osoba, . zmenšil z původních 50 % na nových 5 %. Žalobkyně uvádí, že tímto svým jednáním žalovaný snížil hodnotu jeho podílu ve společnosti , právnická osoba, ., kdy jde o podíl patřící do společného jmění manželů, žalobkyně a žalovaného, a neměl k tomu souhlas žalobkyně. Na založení společnosti , právnická osoba, . se podílel žalovaný v průběhu manželství, ke splnění své vkladové povinnosti použil peněžní prostředky ze společného jmění žalobkyně a žalovaného.3. V odůvodnění rozsudku soud dále rekapituloval vyjádření žalovaného k žalobě, jenž navrhoval její zamítnutí s tím, že „je sice pravdou, že žalobkyně je jeho manželka, ale že již není pravdou, že by byl jakkoliv omezen ve svých právech společníka společnosti , právnická osoba, . potřebou mít souhlas manželky. Dodal, že přijetí shora uvedených usnesení, jakož i vzdání se práva přednostní účasti na zvýšení základního kapitálu nepředstavují nakládání s podílem, nýbrž pouze výkon práv společníka. Proto souhlasu žalobkyně, jakožto jeho manželky, není třeba.“ / odstavec 5,6 odůvodnění /.4. Poté co soud z výpisu z obchodního rejstříku zjistil, že žalovaný je jedním ze zakládajících společníků společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , jež vznikla dne 23. prosince 1992, vymezil v odstavci 8 a 9 odůvodnění rozsudku další zjištění, učiněná z provedeného dokazování. Uvedl: „Dále zdejší soud zjistil, že 15. prosince 2020 se konalo zasedání valné hromady společnosti , právnická osoba, ., kterého se žalovaný účastnil a na kterém bylo, mimo jiné, rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu společnosti , právnická osoba, . ze stávající výše 105.000 Kč na 1.000.000 Kč /notářský zápis , Anonymizováno, , notářky v Praze, , Anonymizováno, sepsaný 15. prosince 2020/. Na to žalovaný prohlásil, že se vzdává přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu v poměru svého vkladu ve společnosti , právnická osoba, ., na což navázalo přijetí usnesení valné hromady o udělení souhlasu druhému společníkovi společnosti , právnická osoba, ., , Anonymizováno, bytem , adresa, , s převzetím vkladové povinnosti /notářský zápis , Anonymizováno, , notářky v Praze, , Anonymizováno, sepsaný 15. prosince 2020/. Dále zdejší soud zjistil, že žalovaný a žalobkyně byli jak v době založení společnosti , právnická osoba, ., tak i v době konání výše uvedeného zasedání valné hromady manželé /oddací list , Anonymizováno5. Soud v dané souvislosti konstatoval, že další důkazy nehodnotil nebo neprovedl, neboť všechny skutečnosti, potřebné k rozhodnutí zjistil z popsaných důkazů. / odstavec 10 odůvodnění /.6. Dále soud v odstavci 11,12 odůvodnění vymezil své skutkové závěry: „Na základě všech těchto zjištění dospěl zdejší soud ke skutkovému závěru, že žalovaný je jedním ze dvou společníků společnosti , právnická osoba, ., jakož i že 15. prosince 2020 se konalo zasedání valné hromady společnosti , právnická osoba, ., na kterém bylo nejdříve rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu společnosti , právnická osoba, . ze stávající výše 105.000 Kč na 1.000.000 Kč a poté, co se žalovaný vzdal přednostního práva účasti na zvýšení základního kapitálu, i o vyslovení souhlasu s převzetím této vkladové povinnosti druhým společníkem. Současně dospěl zdejší soud ke skutkovým závěrům, že žalobkyně, coby manželka žalovaného s ničím z toho nesouhlasila.“7. Dále soud odkázal na dikci ustanovení § 714 odst. 1 věta prvá a § 714 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., zdůraznil, že neplatnosti ve smyslu dané právní úpravy se lze domáhat pouze při výkonu práv, spadajících do společného jmění manželů, a uzavřel, že žalobkyní uplatněný nárok není důvodný. V odůvodnění rozsudku se k tomu v odstavci 24, 25,26 praví: „Případem, kdy je obzvláště zapotřebí rozlišovat, kdy jsou vykonávána práva spadající do společného jmění manželů a kdy nikoli, je situace, jde-li o podíl v obchodní korporaci, který spadá do společného jmění manželů. To je totiž zapotřebí rozlišovat (i) nakládání s podílem v obchodní korporaci, tj. typicky jeho převod na třetí osobu, a (ii) výkon společnických práv s tímto podílem spjatých, tj. typicky hlasování na zasedání nejvyššího orgánu obchodní korporace. Zatímco v prve uvedené situaci jde zcela jasně o výkon práva spadajícího do společného jmění manželů, pročež je k jeho platnosti zapotřebí souhlas druhého manžela ve smyslu § 714 odst. 1 obč. zák. / shodně kupř. rozsudek Nejvyššího soudu vydaný 13. července 2011 v právním případu vedeném pod spisovou značkou 22 Cdo 3450/2009), tak v druhé situaci jde o výkon práv náležejících pouze tomu manželovi, který je společníkem dané obchodní korporace, pročež se nejedná o výkon práva spadajícího do společného jmění manželů /shodně kupř. rozsudek Nejvyššího soudu vydaný 27. února 2020 v právním případu vedeném pod spisovou značkou 22 Cdo 206/2020/. Právě uvedené má dopad i na posuzovaný případ, neboť žalobkyně se, jakožto manželka žalovaného, domáhá určení neplatnosti jednání žalovaného, coby společníka společnosti , právnická osoba, . na zasedání valné hromady společnosti , právnická osoba, . Všechna žalobkyní napadená jednání žalovaného, tj. jak hlasování žalovaného o návrzích usnesení, tak i vzdání se přednostního práva účasti na zvýšení základního kapitálu představují výkon společnických práv žalovaného, tedy / jde / o tu oblast práv souvisejících s podílem žalovaného ve společnosti , právnická osoba, ., která žalovaný vykonává zcela samostatně a nezávisle na žalobkyni, coby jeho manželce. Proto zdejšímu soudu nezbylo než uzavřít, že žalobkyně se nemůže domáhat neplatnosti výše uvedených jednání žalovaného pro absenci jejího souhlasu, když nejde o jednání, k nimž by její souhlas byl zapotřebí.“8. Soud žalobu zamítl, o nákladech řízení rozhodl postupem dle ustanovení § 142 odst. 1 o.s.ř.9. Proti rozsudku soudu prvního stupně se žalobkyně včas odvolala a navrhovala jeho změnu ve smyslu vyhovění žalobě. Ve svém odvolání zejména rozvedla argumentaci, jak z její strany zazněla v řízení před soudem prvního stupně. Na podporu svého přesvědčení o oprávněnosti uplatněného nároku uvedla, že vklad do základního jmění společnosti ve výši 35 000 Kč byl uhrazen dne 23.12.1992 ze , Anonymizováno, žalobkyně a žalovaného. Svatba účastníků se konala , Anonymizováno, firma , právnická osoba, . vznikla dne 23.12.1992, společníky byli , Anonymizováno, žalovaný a jeho bratr , Anonymizováno, . Dne 13.4.2010 , Anonymizováno, rozdělil svůj podíl a předal každému ze synů / žalovanému a jeho bratrovi / jeho polovinu, nyní mají společníci každý 50% obchodní podíl.10. Uvedla dále, že účastníci nemají uzavřenu žádnou dohodu o zúžení společného jmění manželů, a dále, že žalovaný, zmanipulován svým bratrem , Anonymizováno, souhlasil s navýšením základního jmění společnosti , právnická osoba, ., snížením 45% základního jmění v neprospěch žalovaného a žalobkyně tak, aby 45% získal tento bratr. Částka 895 000 Kč, zaplacená , Anonymizováno, nesloužila pro rozvoj společnosti , právnická osoba, ., ale pouze pro snížení společného jmění žalobkyně a žalovaného. Po konání valné hromady dne 15.12.2020 se žalovaný stal minoritním spoluvlastníkem 5% a jeho bratr , Anonymizováno, se stal majoritním spoluvlastníkem 95 %. Majoritář tak může snadno vytlačit minoritního spoluvlastníka ze společnosti , právnická osoba, .11. Dále žalobkyně uvedla, že v lednu 2021 ji žalovaný informoval o tom, že je s bratrem