19 Cmo 24/2023-84 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně rozhodl takto: „Řízení se přerušuje do pravomocného skončení řízení probíhajícího u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012“2. Z odůvodnění rozhodnutí je zřejmé, že tak bylo rozhodnuto postupem dle ustanovení § 109 odst. 2 písm. c/ o.s.ř. v řízení o návrhu na vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti , Jméno účastníka, . ze dne 16. 7. 2014. Navrhovatel v podaném návrhu tvrdí, že společnost , právnická osoba, nebyla jediným akcionářem, neboť akcie měla nabýt od nevlastníka – společnosti , Jméno, .3. Soud konstatoval, že mu je z úřední činnosti známo, že pod spisovou značkou 13 Cm 614/2012 probíhá u Krajského soudu v Českých Budějovicích řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady účastnice konané dne 20. 2. 2012, v němž je řešena otázka, zda společnost , Jméno, byla jediným akcionářem společnosti , Jméno účastníka, ., právního předchůdce účastníka. Protože je otázka, zda společnost , Jméno, byla vlastníkem předmětných akcií nebo ne, významná i pro posouzení návrhu v dané věci, soud předmětné řízení přerušil do pravomocného skončení shora popsaného řízení, vedeného u Krajského soudu v Českých Budějovicích.4. Ve včas podaném odvolání, v němž v podstatě navrhoval změnu usnesení soudu prvního stupně tak, že řízení se nepřerušuje, vyjádřil účastník přesvědčení o tom, že zde není důvod pro přerušení řízení, neboť v řízení, vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích, není řešena otázka, kdo byl nebo nebyl vlastníkem akcí společnosti , Jméno účastníka, . dne 20.2.2012, ale předmětem řízení je platnost, respektive neplatnost rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady ve společnosti , Jméno účastníka, . ze dne 20.2.2012, které učinila společnost , Jméno, . V řízení sp. zn. 80 Cm 50/2018 jde ale o rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 16.7.2014, které bylo přijato zcela odlišným akcionářem. Proto nemůže být otázka, zda společnost , Jméno, byla vlastníkem předmětných akcií nebo ne, významná pro posouzení v této věci.5. Navrhovatel ve svém vyjádření k odvolání navrhoval potvrzení napadeného usnesení. S poukazem na dikci ustanovení § 109 odst. 2 písm. c/ o.s.ř, a na § 27 z.ř.s. uvedl, že je zcela zásadní, zda společnost , Jméno, byla jediným akcionářem společnosti , Jméno účastníka, ., respektive zda vůbec někdy byla akcionářem této společnost, neboť takové rozhodnutí bude zásadní pro posouzení otázky, zda v případě, že společnost , Jméno, nebyla akcionářem společnosti , Jméno účastníka, ., mohli od nevlastníka akcií tyto akcie řádně v souladu s právem nabýt v pořadí další vlastníci, aby se tak stali jedinými akcionáři společnosti , Jméno účastníka, .6. V dané souvislosti navrhovatel připustil, že „ Městský soud v Praze by sice mohl učinit jiná vhodná opatření, např. si tuto otázku vyřešit jako předběžnou sám, nicméně v případě, kdyby si tuto otázku vyřešil odlišně od rozhodnutí ve věci řešené před Krajským soudem v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012, postihl by řízení vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, neboť pro něj bude rozhodnutí Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 ve statusové věci právnické osoby v souladu s ust. § 27 z. ř. s. závazné. Pokud bude pravomocně v řízení před KSČB rozhodnuto, že rozhodnutí společnosti , Jméno, jako jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti , Jméno účastníka, . učiněná dne 20. 2. 2012 jsou nicotná z důvodu, že společnost , Jméno, nebyla jediným akcionářem /KSČB tak opakovaně nepravomocně rozhodl v únoru t. r./, bude toto rozhodnutí a skutečnost, že společnost , Jméno, nebyla jediným akcionářem společnosti , Jméno účastníka, ., závazné i pro toto řízení. MSPH potom bude muset na základě pravomocného rozhodnutí KSČB ve věci vedené pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 rozhodnout, zda se společnost , právnická osoba, mohla stát jediným akcionářem společnosti , Jméno účastníka, . a mohla přijmout dne 16. 7. 2014 rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady účastníka. Proto bylo zcela na místě, pokud Městský soud toto řízení přerušil do pravomocného skončení řízení probíhajícího u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012.“7. Navrhovatel ve svém vyjádření rovněž doplnil svou argumentaci ve věci. Mimo jiné uvedl, že „ má na základě právního názoru Vrchního soudu v Praze uvedeném v jeho usnesení ze dne 25. 5. 2017 č.j. 7 Cmo 191/2016-759 za prokázané, že byl a stále je vlastníkem 54 ks akcií Společnosti, společnost tedy neměla a nemá jediného akcionáře, a tudíž jsou všechna rozhodnutí jediného akcionáře od 1. 9. 2011 doposud nicotná. Převodní smlouvy, na základě, kterých byly předmětné akcie postupně postupovány, uzavřené mezi , právnická osoba, . a , Jméno, , mezi , Jméno, a , Jméno, i mezi , Jméno, a , Jméno, jsou absolutně neplatné, protože ve všech případech byly uzavřeny nevlastníkem předmětných akcií“8. Odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 212 o.s.ř., aniž za tím účelem nařizoval jednání, /§ 214 odst. 2 písm. c/, o.s.ř./, a dospěl k závěru o důvodnosti odvolání.9. V návrhu na vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady se uvádí, že společnost , právnická osoba, předmětné akcie postoupila společnosti , právnická osoba, , přestože je nevlastnila. Nevlastník akcií pak tyto akcie převedl společnosti , právnická osoba, . Tyto a následné převodní smlouvy považuje navrhovatel za neplatné.10. K otázce možnosti přerušení daného řízení odvolací soud úvodem odkazuje na související právní úpravu:Podle ust. § 109 odst.2 písm. c/ o.s.ř., pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.11. Podle ustanovení § 135 odst. 1 o.s.ř. soud je vázán rozhodnutím příslušných orgánů o tom, že byl spáchán trestný čin, přestupek nebo jiný správní delikt postižitelný podle zvláštních předpisů, a kdo je spáchal, jakož i o osobním stavu, soud však není vázán rozhodnutím v blokovém řízení.12. Podle ustanovení § 135 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb. jinak otázky, o nichž přísluší rozhodnout jinému orgánu, může soud posoudit sám. Bylo-li však o takové otázce vydáno příslušným orgánem rozhodnutí, soud z něho vychází.13. Odvolací soud konstatuje, že posouzení předběžné otázky jiným orgánem / včetně soudu/ je pro soud závazné jen tehdy, pokud byla řešena ve výroku rozhodnutí. Tedy soud není vázán tím, jak si soud v jiném řízení v odůvodnění rozhodnutí posoudí předběžnou otázku. V dané souvislosti lze rovněž odkázat na závěr, vyslovený v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 3. prosince 2013, sp. zn. 32 Cdo 4004/2011, podle něhož „Řešení otázky, která nebyla přímo předmětem sporu v jiném řízení a o níž proto jiný soud nerozhodoval ve výroku, nýbrž se s ní /jako s otázkou předběžnou/ pro účely svého rozhodnutí vypořádal toliko v odůvodnění svého rozhodnutí, pro soud v jiném řízení závazné není.“14. Nicméně vedle vázanosti rozhodnutím ve smyslu ustanovení § 135 o.s.ř. judikatura připouští možnost přerušení řízení, kdy ve vedlejším řízení je řešena otázka, jež má rovněž povahu předběžné otázky / viz níže /.15. Odvolací soud v tomto směru odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 26 Cdo 5759/2016 ze dne 1.6.2017, kde Nejvyšší soud ČR s odkazem na dikci ustanovení § 109 odst. 2 písm. c/ o.s.ř. poukázal na skutečnost, že pokud má být důvodem přerušení řízení situace, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, tak „ musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud podle § 135 odst. 2 o.s.ř. může vyřešit sám. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát.“16. V daném rozhodnutí Nejvyšší soud ČR zdůraznil, že ve vztahu k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c/ o.s.ř. je především povinností soudu postupovat v řízení tak, aby ochrana práv byla rychlá a účinná § 6 o.s.ř. Nejvyšší soud akcentoval odpovědnost soudu při rozhodování o přerušení řízení, zohlednění skutečnosti, které řízení bylo zahájeno dříve, a jeho přerušením nutně dojde k jeho prodloužení, zdůraznil rovněž hledisko přiměřenosti v případě, pokud v obou řízeních má daná otázka povahu předběžné otázky, kdy by muselo jít o předběžnou otázku, jejíž vyřešení by bylo výrazně složité, současně by musely být zohledněny i další aspekty / hledisko rychlosti a účinnosti ochrany práv /. V konkrétním tam posuzované věci Nejvyšší soud akcentoval okolnost, že v obou případech má daná otázka povahu předběžné otázky, kterou si soud může vyřešit sám, avšak vyřešení této otázky nelze považovat za výrazně složité.17. Dále, v odůvodnění rozhodnutí sp. zn. 22 Cdo 1868/2