19 Cmo 46/2022-71 — Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně rozhodl v bodě I. výroku takto: „Žalovaná je povinna zaplatit žalobci částku ve výši 400 000 Kč s úroky z prodlení ve výši 8,25% ročně z této částky od 1.9.2020 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku. V bodě II. výroku rozhodl soud takto: „ Žalovaná je povinna zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení ve výši 77 710 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám právního zástupce žalobce.“2. Z odůvodnění rozhodnutí / odst.1 / se podává, že svůj nárok odůvodnil žalobce tvrzením, že dne 13. 9. 2019 uzavřel se žalovanou Smlouvu o převodu obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, / společnost , právnická osoba, . / a dále stejného dne Smlouvu o finančním vypořádání ze smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, . Předmětem smlouvy o převodu podílu byl úplatný převod podílu ve společnosti , právnická osoba, ., žalovaná měla nabýt podíl o velikosti 20 % ve společnosti , právnická osoba, . a druhý nabyvatel, , Anonymizováno, , měl nabýt podíl ve společnosti o velikosti 30 %. Podmínky zaplacení kupní ceny za převod podílu byl upraven ve Smlouvě o finančním vypořádání ze smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, . Žalovaná neuhradila část kupní ceny za převod podílu ve společnosti ve výši žalobní částky. Příslušenství představovalo zákonný úrok z prodlení ze žalobní částky ode dne následujícího splatnosti dle smlouvy o převodu podílu.3. Z odůvodnění rozhodnutí / odst.2/ dále vyplývá, že žalovaná k žalobě uvedla, že nárok žalobce zanikl započtením smluvní pokuty. Žalobce dle žalované porušil povinnosti ze Smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, ., proto žalovaná započetla pohledávku na zaplacení smluvní pokuty ve výši žalobní částky s částí pohledávky žalobce na zaplacení zbývající části kupní ceny za převod podílu.4. Jak dále vyplývá z odůvodnění rozhodnutí, žalobce vznesl námitku neplatnosti započtení pohledávky žalované.5. V odstavci 6,7,8 odůvodnění soud rekapituloval zjištění, ve vztahu k nároku žalobce učiněná na základě provedeného dokazování a ze shodného tvrzení účastníků.6. Ze smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 13. 9. 2019 soud zjistil, že žalobce jako převodce převedl na žalovanou 20% podíl ve společnosti , právnická osoba, . s tím, že převod podílu byl sjednán jako úplatný a veškeré podmínky včetně výše a splatnosti byly upraveny dohodou o finančním vypořádání. Ze smlouvy o převodu soud rovněž zjistil, že účastníkem smlouvy o převodu byl na straně nabyvatele také , Anonymizováno, , který od žalobce nabyl podíl ve společnosti o velikosti 30 %. Z čl. 2 a 3 Smlouvy o finančním vypořádání ze smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 13. 9. 2019 soud zjistil, že kupní cena za převod podílu byla dohodnuta v celkové výši 6 250 000 Kč, že žalovaná se zavázala z celé kupní ceny zaplatit částku ve výši 2 500 000 Kč s tím, že splatnost druhé splátky byla dne 31. 8. 2020. Mezi účastníky bylo nesporné, že žalovaná byla povinna uhradit žalobci dle smlouvy o převodu ve znění smlouvy o vypořádání do 31. 8. 2020 částku ve výši 2 500 000 Kč a že do dne 31. 8. 2021 uhradila žalobci částku ve výši 2 100 000 Kč, dále bylo mezi účastníky nesporné, že do dne 31. 8. 2020 neuhradila žalovaná žalobci částku ve výši 400 000 Kč. Z dopisu žalobce žalované ze dne 24. 9. 2020 soud zjistil, že žalobce vyzval žalovanou k úhradě žalobní částky, žalovaná učinila nesporným, že dopis obdržela.7. Dále soud v odstavci 11,12,13,14 vymezil zjištění, učiněná z provedeného dokazování ve vztahu k tvrzením o zániku předmětné pohledávky žalobce započtením.8. „Z čl. IV. odst. 1 písm. f/ smlouvy o převodu soud zjistil, že žalobce prohlásil, že společnost vykonávala a vykonává podnikatelskou činnost podle svých nejlepších znalostí v souladu s platnými právními předpisy ČR a že podstatným způsobem neporušila žádná práva třetích osob ani žádnou smlouvu či dohodu, které je společnost stranou a že neexistují žádné skutečnosti nebo okolnosti, které by případně mohly vést k ukončení smlouvy významné pro podnikatelskou činnost společnosti. Z čl. IV. odst. 1 písm. g/ smlouvy o převodu soud zjistil, že žalobce prohlásil, že společnost neuzavřela žádné úvěrové smlouvy nebo smlouvy o půjčce jako věřitel nebo dlužník, ani úvěr či půjčku neposkytla, neposkytla žádné záruky, ručení ani jiné zajištění závazků vlastních či třetích stran. Z čl. IV. odst. 1 poslední věty smlouvy o převodu soud zjistil, že pro případ, že by se kterékoliv z prohlášení žalobce dle čl. IV. smlouvy o převodu ukázalo jako nepravdivé, žalobce se zavázal zaplatit nabyvatelům za každé jednotlivé porušení smluvní pokutu ve výši 500 000 Kč, která náleží nabyvatelům v poměru jejich nabytých podílů. Z listiny uplatnění nároku na zaplacení smluvní pokuty ze dne 31. 8. 2020 soud zjistil, že žalovaná uplatnila vůči žalobci nárok na zaplacení smluvní pokuty v celkové výši 400 000 Kč, a to dle čl. IV. odst. 1 písm. f/ smlouvy o převodu ve výši 200 000 Kč s odůvodněním, že společnost nevykonávala svoji činnost v souladu s platnými právními předpisy, protože opakovaně porušila svoji informační povinnost stanovenou zákonem č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti a dále žalovaná uplatnila vůči žalobci nárok na zaplacení smluvní pokuty dle čl. IV. odst. 1 písm. g/ smlouvy o převodu ve výši 200 000 Kč s odůvodněním, že společnost s žalobcem údajně uzavřela smlouvu o zápůjčce v celkové výši 3 790 000 Kč, jejíž existenci žalovaná popírá, žalobce učinil nesporným, že nárok na smluvní pokutu obdržel. Z listiny Zápočet vzájemných pohledávek ze dne 31. 8. 2020 soud zjistil, že žalovaná započetla svoji pohledávku na zaplacení smluvní pokuty ve výši 400 000 Kč, která vznikla v souladu s čl. IV. odst. 1 smlouvy o převodu s částí pohledávky na zaplacení druhé splátky kupní ceny za nabytý podíl, žalobce učinil nesporným, že zápočet obdržel.“9. Z odůvodnění rozhodnutí dále vyplývá, že žalovaná k výzvě soudu dle ustanovení § 118a odst. 1 a 3 o.s.ř. uvedla, že nepravdivost prohlášení ve Smlouvě o převodu obchodního podílu spočívala v tom, že žalobce v pozici jednatele společnosti porušil informační povinnost stanovenou § 87 odst. 1 zákona o zaměstnanosti, když neinformoval příslušný úřad práce o tom, že uzavřel pracovní poměr s celkem 14 zaměstnankyněmi z , Anonymizováno, , jimž bylo na základě požadavku společnosti uděleno pracovní povolení. Žalobce tím vystavil společnost riziku udělení pokuty ve výši 100 000 Kč za každý přestupek a dále riziku, že nedojde k prodloužení pracovních povolení. Dále žalobce zamlčel své vklady do majetku, které nebyly účtovány jako nevratné. A on sám je za nevratné nikdy nepovažoval, jinak by je nyní žalobou nepožadoval po společnosti zpět.10. Z odůvodnění rozhodnutí je dále zřejmé, že z nepravomocného rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1, sp. zn. 23 C 233/2020-83 soud zjistil, že společnosti , Anonymizováno, byla uložena povinnost zaplatit žalobci částku ve výši 3 790 000 Kč s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení.11. Po provedeném dokazování učinil soud /v odstavci 22, 23 odůvodnění/ skutkový závěr o tom, že „Účastníci uzavřeli dne 13. 9. 2019 smlouvu o převodu podílu, na jejímž základě převedl žalobce na žalovanou 20% podíl ve společnosti , Anonymizováno, . Veškeré podmínky včetně výše a splatnosti kupní ceny za převod podílu byly upraveny Smlouvou o vypořádání. Žalovaná byla povinna uhradit žalobci dle smlouvy o převodu ve znění smlouvy o vypořádání do 31. 8. 2020 částku ve výši 2 500 000 Kč. Žalovaná uhradila žalobci do dne 31. 8. 2021 částku ve výši 2 100 000 Kč. Žalovaná do dne 31. 8. 2020 neuhradila žalobci částku ve výši 400 000 Kč. Žalobce vyzval žalovanou k úhradě zbývající části kupní ceny za převod podílu. Žalovaná uplatnila vůči žalobci nárok na zaplacení smluvní pokuty v celkové výši 400 000 Kč, a to v důsledku toho, že žalobce učinil ve smlouvě o převodu nepravdivá prohlášení [čl. IV. odst. 1 písm. f) a g) smlouvy o převodu] a nárok na zaplacení smluvní pokuty započetla s částí pohledávky na zaplacení žalobní částky. Žalobce vznesl námitku neplatnosti započtení pohledávky žalované.“12. Soud v odůvodnění odkázal dále na související právní úpravu, danou ustanovením § 207, § 209 zákona č. 90/2012 Sb., § 1982 odst. 1, § 1987 odst. 1,2 zákona č. 89/2012 Sb. / o.z. /, poukázal dále na skutečnost, že žalovaná nesporovala, že žalobci náleží částka 400 000 Kč jako doplatek kupní ceny, a zabýval se otázkou, zda pohledávka žalobce vůči žalované zanikla započtením pohledávky na zaplacení smluvní pokuty z důvodu porušení prohlášení čl. IV odst. 1 písm. f/, g/ Smlouvy o převodu obchodního podílu za situace, že žalobce vznesl námitku relativní neplatnosti započtení.13. V odstavci 33 odůvodnění se soud zabýval otázkou porušení čl. IV. odst. 1 písm. f/ Smlouvy o převodu obchodního podílu. Uvedl, že žalovaná porušení prohlášení žalobce, jež by dle jejího přesvědčení zakládalo její nárok