19 Cmo 8/2023-81 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto: „Návrh navrhovatelky na určení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka, společnosti , právnická osoba, , se sídlem , Adresa advokáta, , IČO , IČO advokáta, , přijatých valnou hromadou dne 30.7.2021, pod bodem , právnická osoba, , se zamítá.“ V bodě II. výroku rozhodl takto: „ Navrhovatelka je povinna nahradit účastníku , právnická osoba, náklady řízení ve výši 17 000 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, k rukám , Jméno Zástupce, , advokáta, se sídlem , adresa, .“2. Jak vyplývá z odůvodnění rozhodnutí, navrhovatelka coby 25% společník účastníka, svůj nárok, jak byl vymezen v bodě I. výroku rozhodnutí soudu prvního stupně, odůvodnila tvrzením / jak rekapitulováno v odstavci 1 odůvodnění /, že „Pozvánkou ze 13.7.2021 byla navrhovatelka informována o konání valné hromady 30.7.2021 s programem jednání 1/ projednání řádné účetní závěrky za rok 2020, 2/ návrh na rozdělení hospodářského výsledku za rok 2020, 3/ schválení řádné účetní závěrky za rok 2020, 4/ rozhodnutí o rozdělení hospodářského výsledku za rok 2020. Dne 30.7.2021 proběhla valná hromada účastníka, která rozhodla tak, že 1/ schválila účetní závěrku za rok 2020 s účetním výsledkem hospodaření se ziskem 471 177,85 Kč, 2/ schválila převod zisku hospodaření za rok 2020 ve výši 471 177,85 Kč do Fondu ze zisků z minulých let a 3/ neschválila návrh na rozdělení zisku z minulých let ve výši 10 000 000 Kč mezi stávající společníky. Právní zástupce navrhovatelky vznesl proti hlasování v bodě 3. protest z důvodu, že valná hromada může odmítnout rozdělení zisku jen ve výjimečných případech s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky 27 Cdo 3885/2017. Důvod protestu spatřuje navrhovatelka v tom, že neshledává žádný důležitý důvod, pro který by nebylo možné či vhodné vyplatit zisk společnosti jednotlivým společníkům a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů. Navrhovatelka je toho názoru, že v rámci valné hromady, která proběhla 30.7.2021, byla schválena účetní závěrka za rok 2020 s výsledkem hospodaření se ziskem 471 177,85 Kč, schválila převod tohoto zisku do Fondu ze zisku z minulých let, tudíž je nutné domáhat se zrušení všech bodů, o nichž tato valná hromada rozhodla. Dále navrhovatelka shledala jednání společníka , tituly před jménem, , Jméno, za jednání v rozporu s dobrými mravy, neboť se jí snaží účelově zamezit příjmu financí z uvedené společnosti. Mají mezi sebou rodinné neshody, navrhovatelka měla zájem na vedení společnosti, společně s , tituly před jménem, , Jméno, , dokonce byla u uvedené společnosti zaměstnána, po neshodách byl její pracovní poměr ukončen. Ráda by ukončila své působení na pozici společníka, když ze strany , tituly před jménem, , Jméno, nebyl projeven jakýkoliv zájem o vyřešení nastalé situace.“3. Z odůvodnění rozhodnutí dále vyplývá, že účastník navrhoval zamítnutí podaného návrhu s tím že účelem a smyslem konání řádné valné hromady účastníka bylo projednání a schválení roční účetní závěrky za rok 2020 a hospodářského výsledku za rok 2020. Všichni společníci měli k dispozici potřebné účetní doklady, tj. rozvahu a výkaz zisků a ztrát za dané období včetně daňového přiznání a jeho příloh, všichni tak měli dostatek podkladů a informací k možnému posouzení navrhovaných usnesení, o nichž valná hromada rozhodovala. Nikdo z přítomných neměl žádných dotazů k účetní závěrce za období roku 2020, a proto bylo navrženo, aby se hospodářský výsledek za zdaňovací období 2020 účetně převedl do Fondu ze zisku minulých let. Roční účetní závěrka byla rovněž schválena všemi společníky, a to bez podání jakéhokoliv protestu.4. I převod zisku za hospodaření za rok 2020 ve výši 471 177,85 Kč do Fondu ze zisku z minulých let byl schválen všemi společníky bez jakýchkoli připomínek či podání protestu.5. Účastník dále uváděl, že po projednání všem bodů valné hromady tak, jak byly uvedeny v programu pozvánky, vznesla navrhovatelka jako společnice prostřednictvím svého právního zástupce vlastní návrh, který nebyl na pozvánce uveden, a to návrh na rozdělení zisku z minulých let ve výši 10 000 000 Kč. Přes argumentaci, že rozdělení zisku by ohrozilo zdravý chod a stabilitu firmy za situace, že společnost opravuje a provádí rekonstrukci na majetku, který pronajímá, trval zástupce , Jméno navrhovatelky A, na hlasování o svém návrhu na rozdělení zisku z minulých let ve výši 10 000 000 Kč mezi stávající společníky. O uvedeném návrhu pak bylo hlasováno tak, že tento nebyl přijat, když proti bylo hlasováno společníkem , tituly před jménem, , adresa, s 50% hlasů, pro hlasoval společník , Jméno, s 25% hlasů a navrhovatelka rovněž s 25% hlasů. Po provedeném hlasování pak zástupce společníka , Jméno navrhovatelky A, vznesl protest, kdy trval na doslovném písemném uvedení důvodu a to, že valná hromada může odmítnout rozdělení zisku jen ve výjimečných případech s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu 27 Cdo 3885/2017. K tomu účastník doplnil, že žádným dalším způsobem nebyl protest zástupcem žalobkyně odůvodněn, či jinak komentován. Účastník zdůraznil, že jelikož protest byl vznesen ve vztahu k bodu uvedenému pod číslem 3/ – nepřijetí návrhu na rozdělení zisku z minulých let ve výši 10 000 000 Kč, nikoliv proti ostatním bodům, o kterých valná hromada rozhodovala, nelze se domáhat neplatnosti ostatních přijatých usnesení. Navíc, protest musí být dostatečně určitý a srozumitelný, musí obsahovat konkrétní skutečnosti, v nichž je spatřován důvod neplatnosti usnesení valné hromady, nepostačí pouhý odkaz na to, že usnesení je v rozporu se zákonem, dobrými mravy či stanovami společnosti, nepostačuje ani odkaz na judikát. Protest musí obsahovat konkrétní skutečnosti, v nichž protestující rozpor spatřuje. Jinak dle účastníka bylo dostatečně zdůvodněno, proč nelze návrhu na rozdělení zisku z minulých let vyhovět. Rovněž je dle účastníka nepřípustné až v návrhu / bez učiněného protestu v daném směru / uvádět coby důvod neplatnosti zneužití většiny hlasů či rozhodnutí o návrhu v rozporu s dobrými mravy.6. Soud dále v odůvodnění rozhodnutí konstatoval zjištění, učiněná z provedeného dokazování listinami a výslechy svědků / odstavec 3 až 8 odůvodnění/.7. Z výpisu z obchodního rejstříku účastníka soud zjistil výši podílů jednotlivých společníků v účastníkovi.8. V odstavci 4 odůvodnění soud uvedl: „Z pozvánky na valnou hromadu účastníka na den 30.7.2021 /č.l. 5 spisu/ je prokázáno, že je svolána valná hromada s body jednání 1/ projednání řádné účetní závěrky za rok 2020, 2/ návrh na rozdělení hospodářského výsledku za rok 2020, 3/ schválení řádné účetní závěrky za rok 2020, 4/ rozhodnutí o rozdělení hospodářského výsledku za rok 2020.“9. V odstavci 5 odůvodnění se praví: „Dále byl v řízení proveden důkaz zápisem, který předložila navrhovatelka /č.l. 3 spisu/, tento zápis je datován dnem 30.7.2021 a je z něho zjištěno, že obsahuje závěrečné usnesení 1/ valná hromada projednala a schválila účetní závěrku za rok 2020 s účetním výsledkem hospodaření– zisk ve výši 471 177,85 Kč; 2/ valná hromada schválila převod zisku hospodaření za rok 2020 ve výši 471 177,85 Kč do Fondu ze zisku minulých let; 3/ návrh na rozdělení zisku z minulých let ve výši 10 000 000 Kč mezi stávající společníky nebyl valnou hromadou schválen, zde jsou uvedeny výsledky hlasování, , tituly před jménem, , adresa, % proti, , Jméno, a , Jméno navrhovatelky A, , každý 25 % pro. Právní zástupce , Jméno navrhovatelky A, vznesl Protest k bodu 3 z důvodu toho, že valná hromada může odmítnout rozdělení zisku jen ve výjimečných případech s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu 27 Cdo 3885/2017. Tento zápis je podepsán , tituly před jménem, , adresa, , , Jméno, a navrhovatelkou.“10. Odstavec 6 odůvodnění pak zní takto: „Dále byl proveden důkaz zápisem z valné hromady předložený účastníkem /č.l. 17,18 spisu/, z něhož je zjištěno, že tento zápis obsahuje zachycení průběhu valné hromady, účastník ještě předložil též prezenční listinu k této valné hromadě /č.l. 27 spisu/. Z těchto listin je patrné, že valné hromady se zúčastnili všichni společníci, paní navrhovatelka prostřednictvím svého zástupce. Ze zápisu vyplývá, že přítomní společníci souhlasili s tím, že , tituly před jménem, , právnická osoba, , který je ekonomickým a účetním poradcem, je zapisovatelem celého jednání, sestavil i závěrečné usnesení. , tituly před jménem, , Jméno, v rámci projednávání prvního bodu tj. projednání roční účetní závěrky a hospodářského výsledku pak ke schválení účetní uzávěrky tj. bod 1-3 dle pozvánky, odkázal na listiny, které měli společníci k dispozici, tj. rozvaha a výkaz zisku a ztráty, daňové přiznání četně povinných příloh, zmínil zisk 471 000 Kč za rok 2020 s tím, že došlo ke zhodnocení podílů a požádal, aby , tituly před jménem, , Jméno, shrnul významné položky aktiv a pasiv v rozvaze a nákladů a výnosů ze zisků a ztrát též ve vztahu k výsledkům za rok 2019. Ze zápisu vyplývá, že nikdo neměl žádných připomínek, roční závě