§ 188 zákon o obchodních korporacích – Průběh valné hromady
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 188 ZOK upravuje základní pravidla pro průběh valné hromady společnosti s ručením omezeným, zejména volbu předsedy a zapisovatele, vedení listiny přítomných a vyhotovení zápisu z jednání. Valná hromada si na začátku zvolí předsedu a zapisovatele; pokud předseda není zvolen, řídí valnou hromadu ten, kdo ji svolal. (§ 188 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Průběh valné hromady
- Týká se: společník
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle…“
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „…vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům“
- Odkazuje na: § 168, § 413
- Judikatura: na § 188 odkazuje 5 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Průběh valné hromady“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele; do doby zvolení předsedy a v případě, že předseda zvolen nebyl, řídí valnou hromadu její svolavatel. Nebyl-li zvolen zapisovatel, určí jej svolavatel valné hromady.
(2) Přítomné společníky zapíše společnost do listiny přítomných s uvedením jména a sídla nebo bydliště společníka, popřípadě i jména a bydliště nebo sídla jeho zástupce nebo osoby podle § 168 odst. 3 a počtu hlasů, se kterými tento společník na valné hromadě nakládá. Ustanovení § 413 odst. 2 a 3 se použije obdobně.
(3) Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům; zápis podepisuje předseda valné hromady nebo svolavatel, nebyl-li předseda zvolen, a zapisovatel.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Valná hromada si na začátku zvolí předsedu a zapisovatele; pokud předseda není zvolen, řídí valnou hromadu ten, kdo ji svolal.
- Společnost musí vést listinu přítomných, do které zapíše jména a sídla (nebo bydliště) společníků, případně jejich zástupců, a počet hlasů, se kterými nakládají.
- Zapisovatel má povinnost vyhotovit zápis z valné hromady do 15 dnů od jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho odeslat všem společníkům na náklady společnosti.
- Zápis musí být podepsán předsedou valné hromady (nebo svolavatelem, pokud předseda nebyl zvolen) a zapisovatelem.
Na co si dát pozor
- Je důležité zajistit řádnou volbu předsedy a zapisovatele, neboť jejich podpisy jsou klíčové pro platnost zápisu z valné hromady.
- Pečlivé vedení listiny přítomných je nezbytné pro ověření účasti a hlasovacích práv společníků.
- Dodržení lhůty 15 dnů pro vyhotovení zápisu a jeho odeslání všem společníkům je zákonnou povinností.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 188
Jak soudy aplikují § 188
… je i důvodné. [17] Podle § 187 odst. 1 z. o. k. společník nebo společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu nebo 10% podíl na hlasovacích právech (dále jen „kvalifikovaný společník“), mohou požádat jednatele, aby svolal valnou hromadu k projednání jimi navržených záležitostí. [18] Podle § 188 odst. 1 z. o. k. valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele; do doby zvolení předsedy a v případě, že předseda zvolen nebyl, řídí valnou hromadu její svolavatel.
Notářský zápis byl zaslán žalobcům dne 20. 5. 2015, resp. 21. 5. 2015. [3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že žalovaný doposud nevyhotovil a nezaslal žalobcům zápisy z valných hromad, na kterých byl zvolen zapisovatelem, tj. nesplnil povinnosti uložené mu ustanovením § 188 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“]. Notářské zápisy, které o průběhu valných hromad pořídil notář, žalovaného těchto povinností nezbavují, neboť tyto zápisy neobsahují …
Dále poukazuje na ustanovení § 188 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“).
Právní otázky
Související
§ 77 Osvědčení průběhu valných hromad (Zákon České národní rady o notářích a je)§ 300 Průběh valné hromady (Zákon o přeměnách obchodních společností)§ 22 Jednání valné hromady (Zákon o myslivosti)§ 171 (Obchodní zákoník)§ 24 Honební výbor (Zákon o myslivosti)