5 Cmo 43/2022-73 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobce se žalobou doručenou dne 31. 12. 2020 Městskému soudu v Praze (dále jen „soud“ nebo „soud prvního stupně“) domáhal proti žalovanému zaplacení náhrady škody ve výši 350 000 Kč s příslušenstvím spočívající v povinnosti úhrady nákladů řízení v souvislosti s podáním tzv. akcionářské žaloby proti tehdejším členům představenstva žalobce , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, (dále též „Členové představenstva žalobce“).2. Žaloba byla odůvodněna tím, že žalovaný podal jménem žalobce dle § 182 odst. , právnická osoba, zákoníku v roce 2013 žalobu proti tehdejším členům představenstva žalobce o náhradu škody 10 852 000 Kč (dále též „Žaloba“ nebo „akcionářská žaloba“). Tato žaloba byla zamítnuta rozsudkem Městského soudu v Praze č. j. 73 Cm 296/2013-261 z 10. 5. 2018 ve spojení s odvolacím rozhodnutím rozsudkem Vrchního soudu v Praze č. j. 4 Cmo 252/2018-293 z 21. 5. 2019 (dále též „Rozsudky“) a žalobci byla uložena povinnost zaplatit soudní poplatek za řízení před soudem prvního stupně 532 000 Kč a 542 600 Kč za řízení před odvolacím soudem, náhradu nákladů žalovaným 2 160 304,96 Kč před soudem prvního stupně a 379 727 Kč před odvolacím soudem. Žalobce tvrdil vznik škody v celkové výši 2 540 031,96 Kč způsobený podáním žaloby, čímž žalovaný porušil svou povinnost počínat si tak, aby nedošlo k nedůvodné újmě na právech jiného. Výši škody 350 000 Kč uplatněné vůči žalovanému odůvodnil žalobce tím, že tato částka byla dosud ze strany žalobce na náhradě nákladů řízení uhrazena společnosti , právnická osoba, , právnímu nástupci členů představenstva žalobce jako žalovaných ve věci sp. zn. 73 Cm 296/2013.3. Žalovaný se bránil tím, že akcionářská žaloba byla zamítnuta jen z důvodu neunesení důkazního břemene, nikoli z důvodu účelového podání žaloby. Akcionářská žaloba byla založena na skutečnosti, že po dobu, kdy žalovaní členové představenstva žalobce vykonávali své funkce, došlo k poklesu hodnoty majetku žalobce v důsledku zmaření investic do dceřiných společností žalobce a bezdůvodného ukončení spolupráce s , právnická osoba, . Podáním akcionářské žaloby bylo pouze vykonáno akcionářské právo a sama skutečnost, že akcionářské žalobě nebylo vyhověno, nemůže jít k tíži akcionáře (viz též usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 736/2016 z 26. 4. 2017). Jinak by tomu bylo v případě, že by se ze strany žalovaného jednalo o zneužití práva, což nebylo v řízení o akcionářské žalobě zjištěno.4. Soud v bodu I. výroku rozsudku ze dne 10. 5. 2022 žalobu zamítl. V bodu II. výroku uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení 60 500 Kč do 3 dnů od právní moci rozhodnutí k rukám jeho zástupce.5. V odůvodnění rozsudku soud uvedl, že žalovaný byl 48% akcionářem žalobce. Dalšími akcionáři žalobce byl , právnická osoba, . (36% akcionář) a , Anonymizováno, (16% akcionář). Žalovaný spatřoval důvody pro podání akcionářské žaloby ve skutečnosti, že členové představenstva žalobce porušili povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, když zmařili investici žalobce do dceřiných společností , právnická osoba, . a , právnická osoba, ., nesjednali zajištění pohledávek žalobce za těmito dceřinými společnostmi, zapříčinili řadu sporů, bezdůvodně ukončili spolupráci s , právnická osoba, . a způsobili škodu třetím osobám neoprávněným zadržováním majetku.6. Soud dospěl k závěru, že nebyl naplněn primární předpoklad pro náhradu škody, a to porušení obecné prevenční povinnosti žalovaným. Uplatnění nároku akcionáře podat akcionářskou žalobu považoval soud za právo akcionáře v souladu s § 182 odst. , právnická osoba, zákoníku a odkázal na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 736/2016 z 26. 4. 2017. Podání akcionářské žaloby nebylo zneužitím práva ze strany žalovaného, a to s odkazem na dokazování provedené v řízení sp. zn. 73 Cm 296/2013 o této žalobě a podrobná skutková tvrzení žalovaného. Soud proto žalobu zamítl a o náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve prospěch úspěšného žalovaného.7. Žalobce podal proti rozsudku včas odvolání a navrhl rozhodnutí změnit a žalobu zamítnout, případně rozsudek zrušit a věc vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolání odůvodnil tím, že podání akcionářské žaloby souviselo s odvoláním předsedy představenstva žalobce , Anonymizováno, , který byl současně jediným jednatelem a společníkem žalovaného a k jeho odvolání z funkce došlo kvůli porušení zákazu konkurence z důvodu výkonu funkce předsedy představenstva v konkurentovi žalobce , právnická osoba, . , Anonymizováno, v reakci na své odvolání z funkce předsedy představenstva žalobce podal řadu žalob na určení neplatnosti usnesení valné hromady žalobce, žalobu na povinný odkup akcií, žalobu z důvodu nekalé soutěže, které byly zamítnuty. , Anonymizováno, a , právnická osoba, . podali vůči žalobci dva insolvenční návrhy, přičemž jeden z nich byl odmítnut a ke druhému se podle rozhodnutí soudu nepřihlíželo. Soud se nezabýval otázkou, kdy a kdo podal tzv. akcionářskou žalobu, v jaké hospodářské situaci byl žalobce, kdo byli jeho akcionáři, na základě jakých skutečností byla akcionářská žaloba podána, jaké bylo skutkové vylíčení domnělého porušení práva žalovaného, a že došlo k rozšíření akcionářské žaloby z původního nároku 200 000 Kč na 10 852 000 Kč. Akcionářskou žalobu lze zpravidla podat v situaci, kdy představenstvo odmítá poskytnout akcionáři informace nezbytné pro posouzení jednání představenstva a v situaci, kdy jsou omezována práva akcionáře na valných hromadách, přičemž se často jedná o minoritní akcionáře. V situaci, za které byla podána akcionářská žaloba, však žádné shora uvedené skutečnosti nebyly dány. , Anonymizováno, převedl svůj obchodní podíl v žalovaném na přímého konkurenta žalobce , právnická osoba, . , právnická osoba, akcionáře nezahrnuje podávání insolvenčních návrhů a nekalosoutěžních žalob ani neustálé soudní napadání usnesení valných hromad. Jednání , Anonymizováno, bylo obstrukční s cílem likvidace žalobce, což rovněž dovodil Městský soud v Praze v rozhodnutí sp. zn. 24 Cm 287/2014, kterým se žalovaný domáhal povinného odkupu akcií. Soud se nezabýval otázkou loajality žalovaného ve vztahu k žalobci a otázkou porušení povinnosti zákonného zástupce. Záměrné poškozování jiného v rozporu s dobrými mravy a zásadami poctivého obchodního styku je zneužitím práva. Žalobce odkázal na své podání z 21. 2. 2022 s tím, že se soud s těmito skutkovými tvrzeními nevypořádal.8. Žalovaný ve vyjádření k odvolání uvedl, že důvodem poklesu hodnoty akcií žalobce bylo ovládnutí žalobce ze strany majoritního společníka , právnická osoba, . a následné vyvedení obchodní činnosti na tuto a. s. Pokles hodnoty majetku žalobce byl prokázaný znaleckým posudkem č. , Anonymizováno, v rozsahu od 10 850 000 Kč do 15 220 000 Kč. Akcionářská žaloba byla zamítnuta z důvodu neunesení důkazního břemene, nikoli z důvodu šikanozního účelu. Negativní výsledek podání akcionářské žaloby nesvědčil o porušení povinnosti žalovaného. Žalovaný proti rozsudkům v řízeních o akcionářské žalobě nepodal dovolání právě s ohledem na náklady žalobce. Je správný názor soudu, že podáním akcionářské žaloby nemohl žalovaný porušit svou prevenční povinnost či povinnost loajality (odstavec 37. napadeného rozsudku). Pouze šikanozní výkon práva v rozporu s § 3 předešlého občanského zákoníku a § 265 obchodního zákoníku by mohl vést k náhradě škody, avšak takový výkon práva nebyl zjištěn. Řádný výkon práva proto z povahy věci vylučoval protiprávnost takového jednání. Žalovaný nenese odpovědnost za náklady řízení vzniklé žalobci, viz závěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 736/2016 z 26. 4. 2017, sp. zn. 27 Cdo 1560/2018 z 29. 1. 2020 a rozsudku sp. zn. 29 Cdo 5944/2016 z 13. 9. 2017. Akcionářská žaloba se opírala o znalecký posudek a žalovaná částka odpovídala spodní hranici poklesu hodnoty společnosti žalobce. Šikanozní charakter akcionářské žaloby vylučovala rovněž skutečnost, že řízení o této žalobě trvalo přes 6 let, a to nikoli vinou žalovaného, když byla mimo jiné soudem nařízena mediace. V žádném z obou Rozsudků není zmíněn šikanozní charakter akcionářské žaloby. Žalovaný poukázal na pokles hodnoty majetku žalobce po odvolání , Anonymizováno, z funkce statutárního orgánu a na odmítání sdělení důvodu tohoto poklesu. V takové situaci bylo pochopitelné, že se žalovaný jako akcionář žalobce snažil chránit svá práva zákonem předvídaným způsobem. Žalovaný odmítl souvislost akcionářské žaloby a převodu obchodního podílu ve společnosti žalobce na , právnická osoba, . a uvedl, že , Anonymizováno, se cítil být poškozován aktivitami majoritního společníka , právnická osoba, . a proto svůj obchodní podíl prodal. Žalovaný zpochybnil tvrzení o záměru likvidace žalobce a odkázal na stejný názor uvedený Městským soudem v Praze v řízení sp. zn. 24 Cm 287/2014.9. Odvolací soud podle § 212 o. s. ř. přezkoumal napadený rozsudek a po provedeném jednání ve věci samé dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné