6 Cmo 4/2023-279 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. se na základě aplikace § 260 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ) rozhodl nevyhovět návrhu a ve výroku I. shora uvedeného usnesení nevyslovil neplatnost rozhodnutí členské schůze účastníka z 8. prosince 2014, kterým byly přijaty nové stanovy a ve výroku II. navrhovateli uložil povinnost nahradit účastníkovi náklady řízení.2. Z hlediska skutkového bylo pro soud I. stupně podstatné to, že navrhovatel je členem účastníka (dále též družstva), dále, že se dne 8. 12. 2014 konalo zasedání členské schůze družstva svolané pozvánkou ze dne 23. 11. 2014, že na programu členské schůze bylo podle pozvánky pouze schválení nových stanov družstva za přítomnosti notáře, aniž by u tohoto bodu byly uvedeny navrhované významnější změny oproti dosavadním stanovám, že zasedání členské schůze se zúčastnili všichni členové družstva, ze usnesení členské schůze bylo přijato 87% většinou všech hlasů, že oproti dosavadním stanovám neobsahují nově schválené stanovy žádné ustanovení upravující právo členů družstva na převod vlastnického práva k družstevním bytům, že o průběhu zasedání členské schůze sepsala notářka , jméno FO, notářský zápis , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a konečně, že návrh nových stanov, byl pro členy účastníka zveřejněn na internetových stránkách účastníka ještě před zveřejněním pozvánky, konkrétně dva dny před jejím zveřejněním, přičemž všichni členové, včetně navrhovatele, byli o tomto zveřejnění ihned informováni prostřednictvím e-mailu.3. Po právní stránce soud I. stupně věc posoudil zejména podle § 663 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech v platném znění (dále ZOK) a dále podle § 663 a násl. ZOK ve spojení s §§ 258 a 259 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále NOZ).4. Soud I. stupně učinil dílčí závěr, podle něhož předmětné zasedání členské schůze družstva, na němž bylo napadené usnesení přijato, nebylo řádně svoláno, když pozvánka neobsahovala všechny náležitosti, a to návrh usnesení a jeho zdůvodnění a k pozvánce nebyl připojen návrh nových stanov jakožto podklad rozhodnutí a pozvánka neobsahovala ani informace, kde a jakým způsobem se lze s tímto podkladem seznámit. Podle soudu I. stupně přitom vadné svolání nejvyššího orgánu obchodní korporace, způsobené vadami pozvánky má obecně za následek neplatnost usnesení přijatých na tomto zasedání a z toho důvodu i v konkrétním projednávaném případě pro vadné svolání zasedání členské schůze, na němž byla napadená usnesení přijata, je dán důvod neplatnosti všech napadených usnesení.5. Podle soudu I. stupně však navrhovatel nemá pravdu v tom, že napadené usnesení členské schůze družstva by mělo být přijato všemi členy účastníka, neboť má zasahovat do práv a povinností členů spojených s užíváním bytu. Důvodem má být podle soudu I. stupně skutečnost, že právy a povinnostmi uvedenými v § 731 odst. 1 písm. b) zák. o obch. korp. se rozumí práva a povinnosti, která jsou jinak součástí nájemní smlouvy a závazkového právního vztahu z této smlouvy vzešlého, což není projednávaný případ.6. Přes existenci shora uvedených důvodů neplatnosti usnesení členské schůze účastníka konané dne 8. prosince 2014 neplatnost uvedeného usnesení členské schůze účastníka nevyslovil s poukazem na § 260 NOZ, když zasedání členské schůze účastníka konané dne 8. prosince 2014 nebylo řádně svoláno pro formální vady pozvánky a tato formální vada pozvánky představuje za daných konkrétních okolností pouze nepodstatné porušení práv členů účastníka.7. Druhá tvrzená vada existující při přijímání napadeného usnesení členské schůze účastníka konané dne 8. prosince 2014 neplatnost soudem I. stupně shledána nebyla, když se zasedání, na němž bylo napadené usnesení přijato, zúčastnili všichni členové účastníka a přijali napadené usnesení potřebnou kvalifikovanou většinou.8. O náhradě nákladů řízení soud I. stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 občanského soudního řádu (o. s. ř.).9. Proti tomuto usnesení se v zákonem stanovené lhůtě odvolal navrhovatel (odvolatel) a domáhal se jeho změny a vyhovění návrhu a v případě nevyhovění odvolání do věci samé navrhl aplikaci § 150 o. s. ř. na rozhodnutí o nákladech řízení.10. Odvolatel poukázal na správný závěr soudu I. ohledně nesprávného svolání členské schůze účastníka konané dne 8. prosince 2014 a na neplatnost usnesení přijatých touto schůzí:1) S ohledem na aplikaci § 260 NOZ navrhovatel poukázal na skutečnost, že se soud I. stupně nezabýval srovnáním toho, zda návrhy stanov předkládané členům družstva v červnu 2014 a v listopadu 2014 byly identické se stanovami přijatými na členské schůzi účastníka konané dne 8. prosince 2014, přičemž odvolatel poukázal na rozdíly mezi návrhem stanov z 2. června 2014 a z 21. listopadu 2014.2) Podle odvolatele účastník jednal nemravně, jestliže do pozvánky uvedl, že je povinná účast všech členů účastníka, ačkoli to zákon ani stanovy nepožadují.3) Vypuštěním důležitého ustanovení stanov o převodu bytu do osobního vlastnictví došlo podle odvolatele k výraznému oslabení práva členů, aniž by byli jednotliví členové na toto vypuštění náležitě a včas upozorněni.4) Pozvánka na schůzi a další listiny včetně vyjádření účastníka podle odvolatele prokazují, že nové stanovy měly být přijaty pro dosažení souladu s novou právní úpravou NOZ a ZOK, ačkoli tyto zákony uvedenou úpravu článku 18 původních stanov nepožadovaly a šlo tak o nemravné jednání ze strany účastníka.5) Soud I. stupně podle odvolatele pominul námitky odvolatele pro neplatnost usnesení členské schůze účastníka konané dne 8. prosince 2014 mající oporu v nahrávce předložené odvolatelem, ačkoli nahrávku vyslechl, avšak její obsah nehodnotil, neboť pokud by tak učinil, musel by zjistit zejména, že:a) Nebylo přijato usnesení o změně stanov,b) bylo vyhrožováno členům účastníka funkcionáři účastníka vedoucími jednání, členské schůze účastníka konané dne 8. prosince 2014 s poukazem na nutnost zaplatit náklady na nové konání členské schůze včetně nákladů na účast notáře,c) členové byli nepravdivě informováni, že nebyly podány členy připomínky,d) funkcionáři i notářka uvedli členy účastníka v omyl ohledně přizpůsobování stanov nové úpravě,e) usnesení členské schůze bylo přijato, když z diskuse po hlasování, při vědomí nutnosti 100% hlasů pro přijetí usnesení, bylo konstatováno, že usnesení nebylo přijato,f) zápis z jednání členské schůze účastníka konané dne 8. prosince 2014 ohledně přijetí předmětných usnesení neodpovídá skutečnosti, když členská základna byla dotazována pouze na to, kdo je proti přijetí usnesení a kdo se zdržel.6) Způsob hlasování a způsob ověřování výsledků by měly být součástí stanov.7) Podstatné pro vlastní posouzení je, že sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze musí podle odvolatele být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení členské schůze. V ustanovení § 260 OZ se tak promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů v daném případě družstva a princip proporcionality.8) Mimo to ustanovení § 261 OZ je koncipováno právě pro případy, že pokud je návrh zamítnut podle § 260 OZ, může se navrhovatel domáhat zadostiučinění a to i tehdy, pokud žádnou majetkovou újmu neutrpěl, postačí, pokud byla jeho základní členská práva poškozena, což lze mít v daném případě za soudem osvědčené. Pokud má navrhovatel nárok ve smyslu § 261 OZ, pak přiznání náhrady nákladů účastníku řízení jen proto, že soud z důvodu zachování platnosti usnesení členské schůze (přijatého v rozporu se zákonem a stanovami) aplikoval mimořádné korektivy podle ustanovení § 260 OZ, pak přiznání náhrady nákladů účastníku řízení jde proti smyslu a účelu zákona.9) Soud I. stupně neprovedl srovnání navrhovaných stanov daných členům k dispozici a stanov přijatých, když mezi stanovami poskytnutými v červnu 2014 a přijatými stanovami existuje celá řada rozdílů.10) výrok o přiznání nákladů řízení účastníku řízení odporuje skutečnosti, že zasedání, na kterém bylo napadené usnesení přijato, nebylo řádně svoláno a existoval tak rozpor přijatého usnesení se zákonem a stanovami, čímž navrhovatel byl fakticky plně úspěšný. Jeho plnému úspěchu však soud zabránil ochranou účastníka řízení dle ustanovení § 260 OZ. Za daného stavu je na místě aplikovat 150 o. s. ř.11. Účastník navrhl napadené rozhodnutí potvrdit, když podle jeho názoru se soud řádně vypořádal s argumentací navrhovatele, přičemž podle účastníka nemůže obstát poukaz na tajný záznam z jednání členské schůze účastníka konané dne 8. prosince 2014 pro jeho nepoužitelnost, když byl pořízen tajně bez oznámení členům družstva a bez jejich souhlasu.12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle ustanovení § 212 a násl. o. s. ř. včetně řízení předcházejícího jeho vydání, však odvolání navrhovatele důvodným neshledal.13. Z hlediska skutkového odvolací soud shodně se soudem I. stupně vyšel ze skutečnosti, že navr