6 Cmo 47/2023-368 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. zamítl žalobu na náhradu škody 15 000 000 Kč s přísl. způsobené podle žalobkyně nedostatečnou péčí řádného hospodáře a ve výroku II. uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladu řízení částku 1 225 520 Kč.2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se žalobkyně domáhala na žalovaném zaplacení shora uvedené škody, jež měla vzniknout tím, že žalovaný , Jméno žalovaného, , jako člen představenstva žalobkyně měl dne 4. 12. 2009 jménem žalobkyně uzavřít se společností , Anonymizováno, . dohodu (, jméno FO, ) o ukončení smlouvy o zajištění hypotečního financování ze dne 4. 9. 2006, a to bez vědomí a souhlasu ostatních členů představenstva a dozorčí rady. V dohodě se za žalobkyni měl vzdát veškerých nároků ze smlouvy vzniklých. Konkrétně se měl nepřípustně vzdát pohledávek na zaplacení smluvní pokuty a finančních kompenzací celkově ve výši 32 930 000 Kč, aniž žalobkyně za takové vzdání se práv obdržela jakékoliv plnění, Na uvedeném podle žalobkyně nic nemění skutečnost, že dne 16. 11. 2010 byla uzavřena dohoda o narovnání vztahů mezi společností , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . (, jméno FO, ), kterou podepsal za žalobkyni žalovaný a předseda představenstva , tituly před jménem, , jméno FO, a za , Anonymizováno, . , jméno FO, a , Anonymizováno, Tato následná , jméno FO, měla přitom obsahovat popis toho, že dne 4. 12. 2009 byla právně účinným způsobem ukončena smlouva o zajištění hypotečního financování, a to , jméno FO, o ukončení smlouvy, s tím, že takto byly vyrovnány veškeré vzájemné závazky a nároky účastníků smlouvy o zajištění hypotečního financování, přičemž v , jméno FO, bylo rovněž konstatováno, že dne 21. 9. 2010 obdržela společnost , Anonymizováno, . od žalobkyně písemnou výzvu ze dne 20. 9. 2010 k zaplacení smluvních pokut a finanční kompenzace v celkové výši 32 930 000 Kč mající základ v ukončené smlouvě o zajištění hypotečního financování. K tomuto však , jméno FO, konstatovala, že uvedené pohledávky žalobkyně na zaplacení smluvních pokut a finanční kompenzace za společností , Anonymizováno, . nikdy platně nevznikly a ke dni podpisu , jméno FO, neexistuje žádná jiná pohledávka týkající se Smlouvy o zajištění hypotečního financování.3. Soud I. stupně věc posoudil podle zákona č. 40/1964 Sb. (OZ) a zákona č. 513/1991 Sb. (obchod. zák., ve znění účinném do 31. 12. 2013 a konkrétně zejména podle § 266 obchod. zák. podle § 194 odst. 5 obchod. zák., podle § 373 a násl. obchod. zák. a dále podle § 574 a násl OZ a konstatoval, že tvrzeným jednáním žalovaného , Jméno žalovaného, žalobkyni žádná újma nevznikla. Pokud by i k případnému vzniku škody z porušení smlouvy o hypotečním financování došlo, potom by to podle soudu I. stupně nebylo přičitatelné žalovanému, neboť jeho jednáním - podpisem , jméno FO, k zániku vymahatelnosti jakékoliv pohledávky žalobkyně za společností , Anonymizováno, . nedošlo. Navíc podle soudu I. stupně do doby podpisu předmětné , jméno FO, nebyly vymáhány vůči společnosti , Anonymizováno, žádné pohledávky, natož aby jakékoliv pohledávky žalobkyně za společností , Anonymizováno, byly vedeny v účetnictví žalobkyně. Podle soudu I. stupně naopak, stav nevymahatelnosti takových případných pohledávek byl navozen až podpisem , jméno FO, uzavřené žalobkyní, na základě níž došlo k narovnání sporných vztahů mezi žalobkyni a společnosti , Anonymizováno, a když , jméno FO, měla podle soudu I. stupně uvádět, že předmětné pohledávky na zaplacení smluvních pokut a finanční kompenzace uvedené v , jméno FO, nikdy platně nevznikly.4. Na základě uvedeného soud I. stupně žalobu zamítl s tím, že za situace nezpůsobení újmy žalovaným žalobkyni uzavřením , jméno FO, soud I. stupně necítil potřebu dál vést žalovaného k prokazování toho, že při uzavírání , jméno FO, jednal s péčí řádného hospodáře.5. Proti tomuto rozsudku se v zákonem stanovené lhůtě odvolala žalobkyně (odvolatelka) z důvodů § 205 odst. 2 o. s. ř. pod písm. b), c), d), e) a g) a domáhala se jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně, případné jeho změny a vyhovění žalobě.6. Podle odvolatelky soud I. stupně nepřihlédl k odvolatelem tvrzeným skutečnostem nebo k jím označeným důkazům, ačkoliv k tomu nebyly splněny předpoklady podle § 118b nebo § 175 odst. 4 o. s. ř., řízení je postiženo jinou vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, neúplně zjistil skutkový stav věci, neboť neprovedl navržené důkazy potřebné k prokázání rozhodných skutečností, soud I. stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a jeho rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.7. Podle odvolatelky žalovaný způsobil žalobkyni škodu tím, že jako člen představenstva společnosti žalobkyně dne 4. 12. 2009, případně později, když uzavření dohody bylo podle odvolatelky antedatováno, uzavřel se společností , Anonymizováno, bez vědomí a souhlasu ostatních členů představenstva a dozorčí rady žalobkyně , jméno FO, o ukončení Smlouvy o zajištění hypotečního financování ze dne 4. 9. 2006 již stanoví, že veškeré nároky a závazky vyplývající pro kteréhokoliv z Účastníků dohody ze smlouvy o zajištění hypotečního financování jsou ke dni podpisu této , jméno FO, ., aniž žalobkyně obdržela za takové vzdání se práva jakékoliv ekvivalentní plnění, a žalovaný tak nejednal při uzavření , jméno FO, s péčí řádného hospodáře.8. Podle odvolatelky uzavřením , jméno FO, tak byla žalobkyni způsobena škoda, spočívající v zániku (zmaření) pohledávek žalobkyně vůči spol. , Anonymizováno, . ve výši 32 930 000 Kč tvořených smluvní pokutou ve výši 5 000 000 Kč, finanční kompenzací ve výši 27 630 000 Kč a smluvní pokutou ve výši 300 000 Kč9. Podle odvolatelky interpretace důkazů soudem I. stupně je nesprávná a v rozporu s tím, jakou informaci lze skutečně z důkazu zjistit, k čemu odvolatelka uvádí to, co mělo být podle ní z důkazů zjištěno.10. Podle odvolatelky jakkoliv si žalovaný ani svědkyně , jméno FO, nebyli schopni k , jméno FO, vybavit ničeho, není pravdou, že vůli stran při uzavření dohody nebylo možno zjistit, když tato vůle byla za spol. , Anonymizováno, jednoznačně popsána v korespondenci společnosti , Anonymizováno, Stejně tak je podle odvolatelky nepřiléhavý závěr soudu I. stupně, že prohlášení obsažené v , jméno FO, o tom, že nároky a závazky ze smlouvy o hypotečním financování jsou vyrovnány nelze bez dalšího považovat za vzdání se práva. Podle odvolatelky uvedené prohlášení je v obchodních vztazích nezřídka užíváno právě k vyjádření skutečnosti a ujištění, že žádná ze smluvních stran nebude vůči druhé smluvní straně v budoucnu ničeho požadovat. Má se tak podle odvolatelky dít většinou v souvislosti s ukončením smluvních vztahů, kdy je takové prohlášení chápáno jako vzdání se práv vůči druhé smluvní straně i tam, kde nejsou definována vzájemná sporná práva, v běžném obchodním styku či dokonce v dohodách uzavíraných mezi Úřadem práce ČR a zaměstnavatelem v programu Antivirus.11. Dále odvolatelka poukázala na výklad § 574 odst. 1 OZ s tím, že v projednávaném případě se podle jazykového vyjádření vyrovnání podle , jméno FO, , tj. zánik práv, mělo vztahovat na veškeré nároky a závazky.12. Podle odvolatelky bezvýznamný je argument soudu I. stupně o tom, že žádné pohledávky za společností , Anonymizováno, v účetnictví žalobkyně nebyly k okamžiku ukončení Smlouvy evidovány, když evidence pohledávek a závazků v účetnictví nemůže mít na právní důsledky , jméno FO, vliv.13. Stejně tak odvolatelka poukázala na výklad § 35 odst. 2 OZ a § 266 obchod. zák. soudní praxí s tím, že v daném případě interpretace obsahu právního úkonu soudem podle § 266 obchod. zák. nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle, když Výklad projevu vůle nemůže vést k takovým důsledkům, které jsou z hlediska pravidel logiky zjevně absurdní.14. Podle odvolatelky se soud I. stupně nezaobíral namítanou antedataci , jméno FO, , kdy se její vznik na základě provedených důkazů jeví pravděpodobně v období mezi doručením výzvy ze dne 20. 9. 2010 k zaplacení smluvních pokut a finančních kompenzací a datací dopisu společnosti , Anonymizováno, ze dne 21. 10. 2010, když ze svědeckých výpovědí , tituly před jménem, a , jméno FO, se podle odvolatelky podává, že , jméno FO, vznikla až poté, kdy , Anonymizováno, zaslal , Anonymizováno, . výzvu na úhradu smluvní pokuty. Vedle toho podle odvolatelky svědci měli potvrdit, že představenstvo společnosti , Anonymizováno, nejednalo o ukončení spolupráce se společností , Anonymizováno, a uvedené se neobjevuje ani v písemné komunikaci uvedených společností.15. Podle odvolatelky , jméno FO, potom měla již pouze potvrdit existenci náhle objevené , jméno FO, a její právní důsledky a tato , jméno FO, odrážela aktivitu a zájem společnosti , Anonymizováno, , když v čl. II. odst. 2 , jméno FO, bylo potvrzeno existující narovnání veškerých práv a povinností ze smlouvy o zajištění hypotečního financování a právě k tomu s