7 Cmo 101/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 12. prosince 2022 se navrhovatelky domáhají zápisu změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 100775 spočívajících v zápisu statutárního orgánu – pana , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. , dat. nar., , jako jednatele navrhovatelky b) se dnem vzniku funkce jednatele ke dni 3. 11. 2022, počtu členů statutárního orgánu 1, a výmazu pana , Jméno, , nar. , dat. nar., , jako opatrovníka se dnem zániku jeho funkce ke dni 3. 11. 2022, včetně výmazu společného textu ke všem opatrovníkům.2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně návrh na zápis změn ze dne 12. prosince 2022 pod Fj 471084/2022/MSPH zamítl.3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že vlastnictví obchodního podílu 99% navrhovatelky a) v obchodní společnosti navrhovatelky b) je předmětem soudního sporu, vedeného u soudu prvního stupně pod sp. zn. 79 Cm 59/2009 (žalobce , Jméno, , nar. , dat. nar., , proti žalované , právnická osoba, , IČO: , IČO, , o určení vlastnictví k obchodnímu podílu), přičemž žalobce pan , Jméno, byl v tomto řízení již 2x v meritu v rámci rozhodnutí soudu prvního stupně úspěšný, když soud rozhodl, že právě žalobce pan , Jméno, a nikoliv žalovaná , právnická osoba, je vlastníkem výše uvedeného obchodního podílu. Řízení dosud není pravomocně skončeno. Soud uzavřel, že pokud vlastnictví obchodního podílu navrhovatelky a) v obchodní společnosti navrhovatelky b) je předmětem soudního sporu, a i vzhledem k protestům menšinového společníka navrhovatelky b) společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO, , má důvodné pochybnosti o platnosti svolání, konání i jakýchkoliv rozhodnutí valné hromady konané dne 28. 11. 2022, a proto návrh zamítl.4. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka a) (dále i jen odvolatelka) včasné odvolání, ve kterém obsáhle rekapituluje historii převodů obchodních podílu navrhovatelky b) a shrnuje průběh řízení o určení vlastníka obchodního podílu vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 59/2009, mj. popisuje také okolnosti ustanovení jejího hmotněprávního opatrovníka, a uzavírá, že rejstříkový soud se věcí blíže vůbec nezabýval, rozhodl na základě jakéhosi důvodného podezření aniž by přiblížil úvahy, které ho k zaujetí důvodného podezření vedly, s výjimkou konstatování existence řízení o určení vlastnictví obchodního podílu. Podle odvolatelky, pokud rejstříkový soud chtěl toto sporné řízení zohlednit, měl si v něm otázku vlastnictví 99 % podílu navrhovatelky b) sám posoudit a na základě toho o návrhu rozhodnout. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Proti usnesení soudu prvního stupně se odvolala i navrhovatelka b), která namítá, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, že soud prvního stupně nedostatečně zjistil skutkový stav, a že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolání proti usnesení podala dne 13. 1. 2023 rovněž společnost , Jméno navrhovatelky C, ., IČO: , IČO, . Své odvolání odůvodnila obecně tak, že rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci, soud prvního stupně neúplně zjistil skutkový stav věci a řízení je postiženo vanou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Shodně s odvolatelkou - navrhovatelkou a) navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda , Jméno navrhovatelky C, ., IČO: , IČO, je osobou oprávněnou k podání odvolání.8. Podle ustanovení § 201 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“) může napadnout rozhodnutí soudu prvního stupně odvoláním účastník řízení, pokud to zákon nevylučuje.9. Podle ustanovení § 84 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) je účastníkem řízení osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.10. „Kdo je účastníkem rejstříkového řízení se odvíjí od toho, jakým způsobem bylo rejstříkové řízení zahájeno ve smyslu § 78 odst. 1 z. v. r. Bylo-li řízení zahájeno na návrh – podáním návrhu, účastníkem řízení bude navrhovatel a zapsaná osoba.“ (srov. Hampel, P.; Walder. I. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2014, s. 251).11. „Kromě navrhovatele a zapsané osoby, jiné osoby účastníky rejstříkového řízení být nemohou, byť by se zápis do veřejného rejstříku jejich práv dotýkal“ (srov. Hampel, P.; Walder. I. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2014, s. 252).12. Jako zapsanou osobu označuje § 1 odst. 2 z. v. r. právnickou nebo fyzickou osobu, o které se do veřejného rejstříku zapisují zákonem stanovené údaje. Lze také říci, že zapsanou osobou je osoba, o které se vede rejstříkový spis (srov. Havel, M., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol.: Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, 330 s.).13. Vzhledem k tomu, že řízení, v rámci něhož soud prvního stupně vydal napadené usnesení, bylo zahájeno na návrh, jsou jeho účastníkem navrhovatelky, přičemž navrhovatelka b) je též zapsaná osoba.14. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl C vložka , Anonymizováno, dostupného online prostřednictvím portálu justice.cz odvolací soud zjistil, že , Jméno navrhovatelky C, ., IČO: , IČO, je zde zapsána jako společník navrhovatelky b), obchodní podíl 1 %.15. Protože , Jméno navrhovatelky C, ., IČO: , IČO, nebyla podle ust. § 78 odst. 1 z. v. r. ve spojení s ust. § 84 z. v. r. účastnicí rejstříkového řízení před soudem prvního stupně, dospěl odvolací soud k závěru, že není ani osobou oprávněnou dle ustanovení § 201 o. s. ř. k podání odvolání proti usnesení soudu prvního stupně. Odvolací soud se proto odvoláním osoby, která k jeho podání není ze zákona oprávněná, věcně nezabýval.16. Z výše uvedených důvodů odvolací soud odvolání , Jméno navrhovatelky C, ., IČO: , IČO, podle ustanovení § 218 písm. b) o. s. ř. odmítl.17. Odvolací soud dále k odvolání navrhovatelky a) a b) přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a o. s. ř. (§ 28 z. ř. s.), a dospěl k závěru, že napadené usnesení nelze ani potvrdit (§ 219 o.s.ř.) ani změnit (§ 220 o.s.ř.).18. Podle § 11 odst. 1 a 2 z. v. r. „nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně“ a „návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti“. Teprve nesplní-li osoba podle § 11 odst. 1 z. v. r. povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku (§ 11 odst. 3 z. v. r.). Uvedené ustanovení upravuje v základním rozměru tzv. aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na zápis obligatorních údajů (skutečností) do příslušného veřejného rejstříku.19. V uvedené věci podaly návrh na zápis předmětných změn dvě navrhovatelky. Navrhovatelka a), jako společník společnosti , Jméno navrhovatelky B, ., IČO: , IČO, a sama tato společnost, jako navrhovatelka b). Ačkoli v této věci podaly navrhovatelky společný návrh na zápis změn do obchodního rejstříku, tak nejsou v postavení nerozlučných společníků dle ust. § 91 odst. 2 o. s. ř., neboť toto řízení je řízení nesporným, a lze je zahájit i bez návrhu.20. Dle odvolacího soudu nelze v dané věci pochybovat o aktivní věcné legitimaci navrhovatelky b), neboť k podání předmětného návrhu na zápis změn jí se týkajících, je nejenom oprávněna, ale i povinna dle ust. 11 odst. 1 a 2 z. v. r. ve spojení s ust. § 47 z. v. r., a to jako osoba do obchodního rejstříku zapsaná (§ 1 odst. 2 z. v. r.).21. Jinak je tomu ale u navrhovatelky a), neboť ta není osobou aktivně věcně legitimovanou dle § 11 odst. 1 z. v. r. Návrh by tedy mohla podat pouze podle § 11 odst. 3 z. v. r. za předpokladu, že 1) nastala rozhodná skutečnost a zapsaná osoba (Společnost) ve složené lhůtě „bez zbytečného odkladu“ po vzniku rozhodné skutečnosti (§ 11 odst. 2 z.v.r.) a 15 dnů ode dne, kdy zapsané osobě povinnost k podání návrhu vznikla (§ 11 odst. 3 z.v.r.), návrh na zápis nepodá, 2) na návrhu na zápis doloží právní zájem a 3) k návrhu přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku. Tím se ale soud prvního stupně nijak nezabýval a o aktivní věcné legitimaci navrhovatelky k podání návrhu neučinil v napadeném usnesení ani žádný právní závěr, a bez toho o (jejím) návrhu věcně rozhodl. Dle odvolacího soudu tak napadené usnesení soudu prvního stupně postrádá ohledně aktivní věcné