7 Cmo 139/2021-257 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto:„Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, konané dne 12. 3. 2020, přijatých pod body: 3. valná hromada projednala veškerá peněžitá plnění vyplacená společností nad rámec základní mzdy dle pracovní smlouvy ze dne 22. 12. 2011 , tituly před jménem, , Jméno, , nar. , dat. nar., , za období od 2. 1. 2012 do 31. 12. 2019 a tímto jejich vyplacení v plném rozsahu s účinky ex tunc schvaluje; 4. valná hromada projednala pracovní smlouvu uzavřenou dne 1. 8. 2018 mezi společností jako zaměstnavatelem na straně jedné a , tituly před jménem, , Jméno, , nar. , dat. nar., , jako zaměstnancem na straně druhé a tímto její uzavření s účinky ex tunc schvaluje; 5. valná hromada projednala veškerá peněžitá plnění vyplacená společností nad rámec základní mzdy dle pracovní smlouvy ze dne 1. 8. 2018 , tituly před jménem, , Jméno, , nar. , dat. nar., , za období od 1. 8. 2018 do 31. 12. 2019 a tímto jejich vyplacení v plném rozsahu s účinky ex tunc schvaluje; 8. valná hromada projednala smlouvu o zápůjčce peněz uzavřenou dne 12. 3. 2018 mezi společností jako zapůjčitelem na straně jedné a , tituly před jménem, , Jméno, , nar. , dat. nar., , jako vydlužitelem na straně druhé a tímto její uzavření s účinky ex tunc schvaluje; programu valné hromady, se zamítá.“ V bodě II. výroku soud rozhodl takto: Navrhovatel je povinen zaplatit dalšímu účastníku tohoto řízení společnosti , právnická osoba, plnou náhradu nákladů řízení ve výši 74 052 Kč k rukám jejího právního zástupce do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení.“2. Z odůvodnění rozhodnutí / čl.1 odůvodnění / vyplývá, že svůj nárok na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka, jak o něm soud rozhodl v bodě I. výroku rozhodnutí, navrhovatel odůvodnil tvrzením, že „jednatel společnosti , tituly před jménem, , Jméno, porušil svým jednáním § 61 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích /dále jen „ZOK“/,neboť si sám sobě schválil a vyplatil prémie nad rámec pracovní smlouvy, a to za období 10-12/2017, 2018 a 2019, celkem takto vyplacené prémie nad rámec základní mzdy činily 1 786 500 Kč, čímž porušil povinnost vykonávat funkci člena orgánu s péčí řádného hospodáře /§ 51 ZOK/, neboť i přes zhoršující se hospodářské výsledky společnosti schvaloval a vyplácel si sám sobě stále vyšší prémie. Jednatel opětovně ignoroval § 61 ZOK, když hlasoval na předmětné valné hromadě pro schválení smlouvy o zápůjčce ze dne 12. 3. 2018 s účinky ex tunc, kterou si předtím sám sobě schválil a vyplatil ve výši 450 000 Kč. Dále jednatel opět ignoroval § 61 odst. 3 ZOK, když sjednal s osobou blízkou /svojí manželkou , tituly před jménem, , Jméno, / pracovní smlouvu a poskytl jí tzv. jiné plnění. Na valné hromadě jednatel hlasoval pro schválení pracovní smlouvy ze dne 1. 8. 2018, která byla uzavřena mezi společností jakožto zaměstnavatelem na straně jedné a , tituly před jménem, , Jméno, jakožto zaměstnancem na straně druhé, a to s účinky ex tunc. Na valné hromadě bylo sice přítomno 60 % společníků, avšak jedním z nich byl i jednatel, u něhož zákon zakazuje hlasovat k určitým usnesením a společnost nesmí k jeho hlasům přihlédnout ani při posuzování schopnosti valné hromady usnášet se. S odkazem na ustanovení § 173 odst. 1 ZOK bylo zneužito hlasovací právo k újmě celku. Jednatel porušoval vícero ustanovení ZOK, nechoval se čestně a jeho jednání se příčilo dobrým mravům. Svolání této valné hromady bylo bezprostřední reakcí na žádost navrhovatele o poskytnutí informací ze dne 3. 12. 2019. Jednání jednatele naplňuje důvody, pro které může soud na návrh některého společníka vyslovit neplatnost určitých usnesení valné hromady, případné vyslovení neplatnosti těchto usnesení nebude mít závažné právní následky pro společnost. Rovněž lze vyloučit případný podstatný zásah do práv třetích osob nabytých v dobré víře.“3. V čl.2. odůvodnění soud rekapituloval vyjádření účastníka k návrhu takto: „Společnost se žalobním návrhem nesouhlasila. Ve svých písemných podáních zdůraznila, že schválení usnesení valné hromady s účinky ex tunc neodporuje zákonu ani společenské smlouvě společnosti, též není takové právní jednání v rozporu s dobrými mravy ani s veřejným pořádkem. Veškerá peněžitá plnění poskytovaná , tituly před jménem, , Jméno, představují mzdové nároky společnosti a nikoliv odměnu vyplácenou jednateli jako členovi statutárního orgánu. Námitky týkající se zhoršující hospodářské situace společnosti jsou hrubě zkreslující, nereflektují skutečný stav ve společnosti a též opomíjejí zásadu skutkové okolnosti. Společnost je zdravou, ekonomicky silnou, stabilní a fungující společností. Do 7. 10. 2017 byl , tituly před jménem, , Jméno, „toliko“ zaměstnancem společnosti. Skutečnost, že od 7. 10. 2017 vykonává též funkci jednatele společnosti, se do výše jeho mzdy a dalších peněžitých plnění vyplacených mu nad rámec základní mzdy nikterak dramaticky nepromítla. Poskytnutá zápůjčka nijak společnost nepoškozuje, naopak, neboť byla poskytnuta jako zápůjčka úročená, a to s úrokem 2,39 % p. a. Pracovní smlouva , tituly před jménem, , Jméno, ze dne 1. 8. 2018 představuje smlouvu uzavřenou v tzv. běžném obchodním styku, která tedy nepodléhá schválení valnou hromadou společnosti. U usnesení přijatého na předmětné valné hromadě pod bodem 5. se jedná o obsolentní usnesení valné hromady, neboť žádné plnění nad rámec základní mzdy , tituly před jménem, , Jméno, poskytnuto ani vyplaceno nikdy nebylo. Navrhovatelem namítaná sistace hlasovacích práv společníka , tituly před jménem, , Jméno, je lichá a účelová, není naplněna žádná z hypotéz předvídaných v ustanovení § 173 odst. 1 ZOK či v § 212 odst. 1 a 2 o. z. Žádné usnesení valné hromady společnosti konané dne 12. 3. 2020 přijaté potřebnou většinou nepředstavuje pro společnost újmu ani není rozporné s dobrými mravy. Společnost zdůraznila s ohledem na judikaturu Nejvyššího soudu ČR rovněž skutečnost, že by soud vůbec neměl zkoumat platnost či neplatnost žalobou napadených usnesení valné hromady, neboť navrhovatelka se bez vážného /omluvitelného/ důvodu valné hromady nezúčastnila a pokud napadla žalobou platnost přijatých usnesení, jedná se o zjevné zneužití práva ve smyslu ustanovení § 8 o. z., které nepožívá právní ochrany.“4. V závěru článku 2 odůvodnění soud konstatoval: „Byť se lze s právní argumentací společnosti v tomto směru ztotožnit, soud projednal žalobu věcně a vypořádal se s navrhovatelem uváděnými důvody neplatnosti napadených usnesení přijatých na předmětné valné hromadě tak, jak bude uvedeno níže.“5. V článku 3 soud vymezil zjištění, učiněná na základě provedeného dokazování a vymezil své skutkové závěry, k nimž dospěl při věcném hodnocení návrhem na vyslovení neplatnosti napadených jednotlivých usnesení, přijatých na valné hromadě účastníka, jež se konala dne 12.3.2020. Soud zde rovněž poukázal na následující valnou hromadu účastníka, jež se konala dne 15.7.2020, a okolnosti k ní se vážící.6. Poté soud odkázal na dikci ustanovení § 191 odst. 1,2 zákona č. 90/2012 Sb. / ZOK / a v článku 5 dovodil včasnost návrhu s tím, že navrhovatel coby společník účastníka je oprávněn k podání návrhu, soud je přitom v řízení vázán důvody neplatnosti, jak byly v návrhu uplatněny.7. Soud dále v daném článku odůvodnění přistoupil k věcnému hodnocení jednotlivých usnesení valné hromady a poté, co předestřel své vývody a hodnocení, včetně závěru o tom, že usnesení přijatá pod body 3.,4.,5.,8 nepatří mezi taxativně vyjmenované případy v § 173 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. /ZOK/, včetně stanoviska o neunesení důkazního břemene ve vztahu k tvrzenému zneužití hlasovacích práv , tituly před jménem, , Jméno, k újmě celku, a závěru o neprokázání výkonu hlasovacích práv , tituly před jménem, , Jméno, v rozporu s dobrými mravy, a včetně dalších závěrů v čl. 5 popsaných, uzavřel, že „nejsou zde dány okolnosti, pro které by měl vyslovit neplatnost usnesení přijatých pod body 3., 4., 5. a 8. na valné hromadě společnosti konané dne 12. 3. 2020, neboť nebylo zjištěno porušení právních předpisů, společenské smlouvy či dobrých mravů, a proto žalobní návrh zamítl.“8. O nákladech řízení rozhodl dle ustanovení § 142 odst. 1 o.s.ř. procesně úspěšnému účastníkovi přiznal náhradu nákladů, představovaných náklady právního zastoupení v rozsahu 18 odměn po 3 100 Kč za úkony právní služby, z toho 7 porad s klientem, přesahujících jednu hodinu, 5x písemné vyjádření ve věci, 4 x účast při jednání, z toho jedno přesahující dvě hodiny, + 18 režijních paušálů po 300 Kč + 21% DPH9. Ve včas podaném odvolání, v němž navrhoval změnu usnesení soudu prvního stupně ve smyslu vyhovění návrhu, navrhovatel shrnul důvody, jež soud v rámci věcného posouzení návrhu vedly k jeho zamítnutí, s těmito nesouhlasil. Poukázal rovněž na skutečnost, že valná hromada byla svolána v reakci na žalobu navrhovatele, týkající se jeho žádosti o poskytnutí informací.10. Ve svém odvolání se navrhovatel