7 Cmo 155/2022-400 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze rozhodl v záhlaví označeným rozsudkem tak, že druhá žalovaná je povinna uhradit žalobkyni částku ve výši 40.998,94 € spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % z částky 40.998,94 € ročně od 1. června 2011 do zaplacení (výrok I.), co do zbytku, tj. co do části, ve které se žalobkyně domáhá po první žalované a druhé žalované zaplacení částky 526.569,33 € s příslušenstvím, a co do části, ve které se žalobkyně domáhá po druhé žalované zaplacení částky 507.063,06 € s příslušenstvím, se žaloba zamítá (výrok II.), žalobkyně je povinna uhradit první žalované k rukám jejího zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 849.686,20 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok III.), a že žalobkyně je povinna uhradit druhé žalované k rukám jejího zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 880.008,80 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.2. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 1. června 2011 se žalobkyně domáhá, aby jí žalovaná 1) a žalovaná 2) společně a nerozdílně zaplatily částku 526.569,33 € s příslušenstvím, a žalovaná 2) zaplatila částku 548.062 € s příslušenstvím. Uvedla, že spolu s žalovanou 1) jsou společníky druhé žalované, když v žalované 2) jí náleží podíl o velikosti 51 % a žalované 1) náleží podíl v o velikosti 49 %. Dle společenské smlouvy žalované 2) čl. 21 A) jsou společníci žalované 2) povinni poskytnout žalované 2) jakékoliv půjčky k financování jejího provozu, a to v poměru svých podílů; čl. 21 B) neposkytne-li jeden ze společníků druhé žalované svůj podíl na půjčce a poskytne-li druhý ze společníků druhé žalované tuto půjčku i za prvního společníka, pak se v části, která odpovídá podílu na půjčce připadajícím na prvního společníka, současně jedná o půjčku druhého společníka prvnímu společníkovi (dále i jen „půjčka“). Žalobce dále tvrdí, že v souladu s tímto ujednáním poskytl žalované 2) půjčku ve výši 1.074.631,30 €, která sestává z částky 1.033.588,50 €, což představuje jím uhrazené splátky úvěru poskytnutého žalované 2) španělskou bankou , právnická osoba, na základě smlouvy o úvěru z 26. června 2007, dále sestává z částky 40.998,94 €, kterou žalobkyně zaplatila za žalovanou 2) jejím dodavatelům a z částky 49 €, která představuje vícenáklady žalobkyně vzniklé úhradou bankovního poplatku za převod částky 2.142.504,63 Kč ve prospěch žalované 2). Žalobkyně tuto půjčku poskytnutou žalované 2), co do výše 49 % poskytla i za žalovanou 1), neboť žalovaná 1) se na jejím poskytnutí žalované 2) nijak nepodílela. Uzavřela, že po 1) žalované se domáhá zaplacení 49 % z částky 1.074.631,30 € z titulu půjčky, poskytnuté žalobkyní žalované 2). Po žalované 2) se zaplacení částky 1.074.631,30 € domáhá z titulu poskytnuté půjčky, úvěru či bezdůvodného obohacení.3. Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozsudku uvedl jednotlivá skutková zjištění (odst. 13–23 rozsudku), odcitoval zákonná ustanovení (odst. 26 – 40 rozsudku) a učinil závěr, že vzhledem k tomu, že se žalobkyně domáhá jednak (i) toho, aby jí žalovaná 1) a žalovaná 2) společně a nerozdílně zaplatily částku 526.569,33 € s příslušenstvím, jednak (ii) toho, aby jí žalovaná 2) zaplatila částku 548.062 € s příslušenstvím, postupoval zdejší soud podle §§ 153 odst. 1 a 154 odst. 1 obč. soud. řádu a (ii) žalobu v části, kde se žalobkyně domáhá vůči žalované 1) a žalované 2) zaplacení částky 526.569,33 € s příslušenstvím, zamítl a (ii) žalobě v části, kde se žalobkyně domáhá po žalované 2) zaplacení částky 548.062 € s příslušenstvím, vyhověl pouze co do části 40.998,94 € s příslušenstvím. Zdejší soud totiž dospěl k závěru, že v posuzovaném případě je dán pouze nárok žalobkyně vůči žalované 2) ve výši 40.998,94 € s příslušenstvím. To poté odůvodnil, jak je uvedeno níže.4. Na základě zjištění učiněných ze Společenské smlouvy žalované 2) (odst. 13 usnesení), dospěl soud prvního stupně k závěru, že smlouva o půjčce je tzv. reálný kontrakt, pročež se k jeho vzniku vyžaduje nejen přijetí návrhu na uzavření smlouvy, ale i samotné poskytnutí předmětu půjčky. Mezi žalobkyní a žalovanou 1) nemohlo dojít k platnému uzavření smlouvy o půjčce již jen proto, že žalobkyně žalované 1) půjčku neposkytla. Ve vztahu k žalované 2) nemohlo ujednání Společenské smlouvy naplnit předpoklad existence platně vzniklého závazkového právního vztahu ze smlouvy o půjčce, a to proto, že jde o ujednání, jehož žalovaná 2) nebyla a není smluvní stranou. Nad rámec právě uvedeného soud prvního stupně upozornil, že ujednání obsažené v článku dvacátém prvním odstavci (A) a (B) společenské smlouvy druhé žalované je neplatné pro rozpor se zákonem (odst. 47 usnesení). Poté soud prvního stupně uzavřel, že mezi žalobkyní a žalovanou 1) a ani mezi žalobkyní a žalovanou 2) neexistuje závazkový právní vztah ze smlouvy o půjčce a žalobkyni proto nesvědčí nárok na vrácení poskytnuté půjčky ani vůči žalované 1) ani vůči žalované 2).5. Dále se soud prvního stupně zabýval tím, zda nárok žalobkyně nelze posoudit jako nárok na vydání bezdůvodného obohacení (§ 451 a § 454 zák. č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, dále i jen „obč. zák.) a dospěl k těmto závěrům:a) ve vztahu k žalované 1) nemůže být nárok žalobkyně na vydání bezdůvodného obohacení dán, když se ani z tvrzení žalobkyně, ani ze skutečností zjištěných v rámci dokazování nijak nepodává, jak by se měla první žalovaná obohatit na úkor žalobkyně.b) ve vztahu k žalované 2) je dán nárok žalobkyně na vydání bezdůvodného obohacení do výše 40.998,94 €. Toto plnění poskytnula žalobkyně společnosti , právnická osoba, , společnosti , právnická osoba, a společnosti , právnická osoba, , a to za žalovanou 2), které měla plnit sama. Existence pohledávek nebyla v rámci řízení nikým zpochybňována. Plnění v podobě úhrad bankovních poplatků potom představují nutné náklady žalobkyně vynaložené při úhradě dluhů žalované 2) ve smyslu § 1 odst. 2 obch. zák. ve spojení s § 458 odst. 3 obč. zák., neboť tuto částku žalobkyně vynaložila za žalovanou 2), když uhradila její pohledávky, které za ní měly společnosti , právnická osoba, , , právnická osoba, a , právnická osobac) ve vztahu k žalované 2) není dán nárok žalobkyně na vydání bezdůvodného obohacení do výše 1.033.588,50 €. Soud prvního stupně vyšel ze skutkových závěrů, že dne 26. června 2007 byla mezi žalobkyní, žalovanou 2) a společností , právnická osoba, ., která je španělskou bankou, uzavřena smlouva o půjčce ve výši 7.760.000 €, kterou banka poskytne žalované 2) s tím, že žalobkyně bance ručí za plnění povinností podle této smlouvy ze strany žalované 2). Jménem druhé žalované jednaly při uzavření smlouvy z 26. června 2007 dvě osoby, a to , Jméno, , jakožto jednatel žalované 2), a , Jméno, , narozený , dat. nar., , na základě plné moci z 22. června 2007, vystavené , Jméno, jakožto jednatelkou žalované 2) k zastupování žalované 2) při uzavírání smlouvy o půjčce se španělskou bankou , právnická osoba, . Žalobkyně uhradila na účet č. , č. účtu, vedený u , právnická osoba, , resp. později u , právnická osoba, splátky úvěru ve výše uvedené výši. Soud prvního stupně dospěl k právnímu závěru, že dle ust. § 454 obč. zák. žalobkyně sice částku 1.033.588,50 € hradila za žalovanou 2) jako její ručitel, ale plnění poskytnutá žalobkyní španělské bance , právnická osoba, , později , právnická osoba, (dále i jen „španělská banka“), představovala plnění poskytnutá podle smlouvy o půjčce z 26. června 2007, přičemž tato smlouva však nebyla ve vztahu ke druhé žalované platně uzavřena, neboť při jejím uzavírání jednaly jménem žalované 2) osoby, které k tomu nebyly oprávněny, když plnou moc ze dne 22. června 2007 udělil za společnost pouze jeden z jejích jednatelů. K platnému jednání jménem žalované 2) se v době uzavření smlouvy z 26. června 2007 vyžadovalo společné jednání obou jednatelů žalované 2), neboť žalovaná 2) v té době měla dva jednatele a společenská smlouva žalované 2) stanovila, že jménem žalované 2) jednají oba jednatelé společně, jak umožňoval § 133 odst. 1 obch. zák. A není dán ani nárok žalobkyně na vydání bezdůvodného obohacení podle § 1 odst. 2 obch. zák. ve spojení s § 454 obč. zák., spočívají v plnění žalobkyně v celkové výši 101,04 € vůči španělské bance , právnická osoba, později , právnická osoba, , neboť nejde o situaci, kdy by španělské bance , právnická osoba, , později , právnická osoba, bylo plněno ze strany žalobkyně za žalovanou 2), ač šlo o plnění, které měla žalovaná 2) plnit sama.6. O povinnosti k náhradě nákladů soud prvního stupně rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 137 obč. o. s. ř. a přiznal žalované 1) i žalované 2) právo vůči žalobkyni na náhradu nákladů řízení, neboť žalovaná 1) i žalovaná 2) byly v řízení úspěšné, a každé z nich vznikly během řízení náklady v souvislosti s účelným uplatňováním jejich práv, a to žalované 1) ve výši 849.686,20 Kč a žalované 2) ve výši 880.008,80 Kč; určení výše náhrady nákladů řízení odůvodnil.7. Proti výroku II. rozsudku soudu prvního stupně se včas odvolala žalobkyně, která namítala, že soud prvního stupně neúplně zjistil sk