7 Cmo 165/2022-169 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích rozhodl v záhlaví označeným usnesením ve výroku I. tak, že se zamítá návrh na určení, že je neplatné usnesení valné hromady obchodní společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta C, , sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka C , Anonymizováno, , která se konala dne 19. 7. 2021 v 10:30 hodin v sídle společnosti na adrese , adresa, ve znění:a) valná hromada bere na vědomí zprávu o hospodaření společnosti za rok 2020,b) valná hromada schvaluje účetní závěrku za rok 2020,c) valná hromada schvaluje rozdělení části zisku ve výši 300 000 Kč a jeho výplaty společníkům dle velikosti podílů jednotlivých společníků a to nejpozději do 15. 8. 2021 po provedení testu insolvence,d) valná hromada schvaluje a uděluje souhlas k zahájení jednání s peněžním ústavem případně soukromým investorem ohledně úvěru či zápůjčky pro společnost za účelem splacení nesplacených zůstatků evidovaných zápůjček v celkové výši 7 890 000 Kč včetně příslušenství, s dobou splatnosti nejvýše 5 let a s nejvyšší úrokovou sazbou 5 % ročně a udělení souhlasu se zřízením zástavního práva na nemovitých věcech v majetku společnosti , právnická osoba, ,e) valná hromada schvaluje odměnu zaměstnancům za hospodářský rok 2020 z důvodu kladného výsledku hospodaření a rozhoduje o její celkové výši 30 000 Kč, s tím, že tato částka bude vyplacena rovným dílem mezi , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, nejpozději do 15. 8. 2021,f) valná hromada schvaluje změnu společenské smlouvy z 28. 2. 2014 notářským zápisem tak, že čl. VIII zní:VIII. Jednatel8.1. Statutárním orgánem společnosti je jednatel. Společnost má 2 (dva) jednatele.8.2. Každý z jednatelů zastupuje společnost samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě připojí jednatel svůj podpis.a výrokem II. že navrhovatel je povinen nahradit účastníkovi náklady řízení ve výši 14 580,50 Kč k rukám , Jméno advokáta D, , advokáta se sídlem , Adresa advokáta D, , a to do tří dnů od právní moci tohoto výroku usnesení.2. Navrhovatel se svým návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 19. 10. 2021 domáhal vyslovení neplatnosti shora uvedených usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, (dále i jen „společnost“ nebo „účastnice“) konané dne 19. 7. 2021 v sídle společnosti. Navrhovatel uvedl, že je společníkem společnosti od 21. 11. 2001 s podílem 33 % a byl i jednatelem společnosti od 21. 11. 2001 do 10. 6. 2020. Navrhovatel na jednání valné hromady podal proti předmětným usnesením protesty. Namítal, že na jím na valné hromadě kladené otázky přímo související s projednávanými body mu nebylo odpovězeno buď vůbec nebo pouze vágně a vyhýbavě. Navrhovatel má za to, že schválení jednotlivých bodů nepovede ku prospěchu společnosti, považuje je za přijaté v rozporu s dobrými mravy. Má za to, že došlo ke zneužití hlasovacích práv , tituly před jménem, , Anonymizováno, a , Anonymizováno, k újmě celku dle ust. § 212 odst. 2 občanského zákoníku. Napadená usnesení jsou neplatná pro rozpor s dobrými mravy a dále jimi bylo porušeno právo společníka na informace dle ust. § 155 a 156 zákona o obchodních korporacích a primárně ve vztahu k navrhovateli jsou diskriminační. Došlo k porušení ust. § 188 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále i jen „ZOK“), když podle tohoto ustanovení má zapisovatel vyhotovit zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení, a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zaslat všem společníkům. Zápis byl však podán k odeslání až dne 23. 8. 2021. Na programu jednání valné hromady společnosti bylo dle pozvánky celkem 8 bodů s tím, že body 1, 2, 3, 5, 6 a 8 jsou předmětem tohoto návrhu.3. Soud prvního stupně po provedeném dokazování dospěl k následujícím závěrům:- návrh byl podán včas, v zákonné lhůtě 3 měsíců (§ 191 odst. 1 ZOK),- všechny protesty proti předmětným usnesením obsahovaly námitku o jejich rozporu s dobrými mravy. Dle soudu prvního stupně samotná formulace protestů v této části, není dostačujícím důvodem, neboť je nutno uvést konkrétní okolnosti, z jakých důvodů měla být jednotlivá rozhodnutí v rozporu s dobrými mravy. Tvrzení navrhovatele nelze s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky ze 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018 považovat za konkrétní, jasná, určitá a srozumitelná,- pokud navrhovatel uvedl k jednotlivým bodům usnesení i konkrétní důvody, tak pokud jde o bod č. 1, považuje tvrzení navrhovatele za nedůvodné, kdy důvody jsou jaksi vymýšleny zástupně, zpráva o hospodaření je podle soudu naprosto srozumitelná, jasná a určitá,- pokud jde o bod č. 2 a dále tvrzené různé evidence, pokud jde o půjčky ze strany společníků společnosti, tak tyto rozdíly byly na valné hromadě v zásadě vysvětleny v tom smyslu, že je nutno rozlišovat půjčky do společnosti ze strany společníka, a naopak je nutno rozlišovat společné vlastnictví fyzických osob nějaké nemovitosti. Tedy ani v tomto smyslu nevidí soud žádný důvod pro to, aby rozhodl, že přijaté usnesení pod bodem 2 na valné hromadě je neplatné. Opět se zde pouze opakují obecné proklamace v rozporu s dobrými mravy,- stejně tak pokud jde o bod č. 3, takovéto rozhodnutí je v kompetenci samotné valné hromady a je-li o takovém návrhu hlasováno a odhlasováno, nevidí soud, a to ani z důvodu ze strany navrhovatele hodnocených soudem jako zástupných, prostor pro vyslovení neplatnosti takovéhoto rozhodnutí. Pokud jde o současnou ekonomickou situaci společnosti, na kterou odkazuje navrhovatel, tak v tuto chvíli bylo rozhodováno na valné hromadě čili nejvyšším orgánem společnosti, kdy bylo rozhodnuto, že k výplatě podílu na zisku dojde, a pokud jde o další případná, neurčitá a nekonkrétní tvrzení ze strany navrhovatele, že zase „by měli být jednatelé vedeni snahou vyvést ze společnosti co nejvíce peněz“, nic tomuto nenasvědčuje,- stejně tak pokud jde o bod č. 5, tak ani toto rozhodnutí svým obsahem tak, jak je uváděno v protestu a v návrhu, není v rozporu s dobrými mravy, kdy se opět jedná o rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti o souhlasu k zahájení jednání s peněžním ústavem a je na rozhodnutí společníků, a to většinovém rozhodnutí společníků, jakým způsobem budou řešeny případné závazky společnosti ke společníkům, či jakým způsobem budou získávány finanční prostředky k nákupu dalších nemovitostí,- stejně tak i další bod č. 6 programu valné hromady není v rozporu s dobrými mravy, jedná se o naprosto běžnou, marginální částku, pokud jde o kladné výsledky hospodaření společnosti, není mezi účastníky sporu, že se ekonomicky společnosti daří, což bylo zjištěno i ze samotné korespondence mezi účastníky,- stejně tak bod č. 8 programu valné hromady, pokud jde o změnu společenské smlouvy ohledně počtu jednatelů společnosti, nejedná se o rozhodnutí v rozporu s dobrými mravy.4. Soud prvního stupně poté konstatoval, že k celému návrhu navrhovatele, že zde není sebemenší důvod, proč by mělo být hodnoceno hlasování zbývajících společníků coby zneužití jejich práva, kdy ze strany navrhovatele se jedná o přehlasovaného společníka, který se nějakým způsobem snaží zvrátit většinové rozhodnutí ve společnosti. Ve společnosti je nastaveno rozhodování, kdy se rozhoduje na základě většinového rozhodování, to znamená, že společník, který je v menšině, není automaticky společníkem, vůči němuž bylo zneužito hlasovací právo zbývajících společníků. Pokud jde o zaslání zápisu z jednání valné hromady navrhovateli až více než měsíc po jejím konání (23. 8. 2021), tak ani tímto nedošlo k zásadnímu zasažení do práv navrhovatele a omezení jeho práva na informace a možnosti se účinně bránit proti přijatým usnesením, kdy tento jeho návrh je právě důkazem, že se navrhovatel proti přijatým usnesením řádně ve lhůtě brání. Z uvedených důvodů dospěl soud prvního stupně k závěru, že návrhu nelze vyhovět, tvrzení a námitky uváděné navrhovatelem považuje za nedůvodné a protesty navrhovatele za nikoliv dostatečně určené konkrétními okolnostmi, proto předmětný návrh zamítl. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ust. § 1 odst. 3 z. ř. s. tak, že účastníkovi, který měl ve věci úspěch, přiznal náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování práva proti navrhovateli ve výši 14 580,50 Kč.5. Navrhovatel se proti usnesení soudu prvního stupně včas odvolal. Ve svém odvolání nesouhlasí se způsobem, jakým soud prvního stupně vyhodnotil či spíše nevyhodnotil důkazy v daném řízení, přičemž dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním a vytvořil vlastní s věcí nesouvisející konstrukce. Dle odvolatele soud prvního stupně nesprávně dovodil, že záměrem navrhovatele je donutit společníky k dohodě ohledně vystoupení navrhovatele ze společnosti. Obecně k valné hromadě konané dne 19. 7. 2021 namítá, že zápis není doslovný, na jeho dotazy nebyli jednatelé schopni odpovědět a návrh nebyl odůvodněn, protesty k jednotlivým projednávaným bodům b