7 Cmo 168/2023-139 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem na zahájení řízení doručených soudu dne 9. 2. 2022 se navrhovatelé v první časti petitu domáhali vyslovení neplatnosti usnesení náhradní valné hromady společnosti , Jméno advokátky B, ., IČO , IČO advokátky B, , sídlem , Adresa advokátky B, (dále též jen „Společnost“) konané dne 17. 12. 2021 od 9:00 hod. v sídle společnosti, přijatá pod bodem 4., pořadu jednání, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení výsledku hospodaření za rok 2020, pod bodem 5., kterým bylo rozhodnuto o volbě člena představenstva, pod bodem 6., kterým bylo rozhodnuto o volbě členů dozorčí rady a pod bodem 7., kterými bylo rozhodnuto o změně stanov. V druhé části petitu se navrhovatelé domáhali vydání usnesení, že k hlasům akcionářů Společnosti, a to účastníků 2) až 7), se pro účely hlasování o usnesení o protinávrhu na rozdělení zisku, navrženého pod bodem 4 pořadu jednání náhradní valné hromady, konané dne 17. 12. 2021 od 9:00 hod. v sídle společnosti, nepřihlíží.2. Usnesením ze dne 14. 2. 2023, č. j. 79 Cm 34/2022-127, které nabylo právní moci dne 26. 2. 2023, soud prvního stupně návrh na zahájení řízení ve věci zneužití hlasovacího práva akcionářů společnosti , Jméno advokátky B, . vyloučil k samostatnému řízení.3. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně ve výroku I. ukončil v řízení účast účastníků 2) až 7). Ve výroku II. uložil navrhovatelům povinnost zaplatit účastnici 2) , Jméno advokátky C, . rovným dílem na náhradě nákladů řízení 6 560 Kč k rukám jejího právního zástupce advokáta , Jméno advokáta A, , a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. Ve výroku III. uložil navrhovatelům povinnost zaplatit účastníku 3) , tituly před jménem, , Anonymizováno, rovným dílem na náhradě nákladů řízení 6 560 Kč k rukám jeho právního zástupce advokáta , Jméno advokáta A, , a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. Ve výroku IV. uložil navrhovatelům povinnost zaplatit účastníku 4) , tituly před jménem, , Anonymizováno, rovným dílem na náhradě nákladů řízení 6 560 Kč k rukám jeho právního zástupce advokáta , Jméno advokáta A, , a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. Ve výroku V. soud rozhodl, že ve vztahu mezi navrhovateli a účastníky 5), 6) a 7) nemá žádný z nich nemá právo na náhradu nákladů řízení. Výrok I. je odůvodněn ustanovením § 6 a § 7 odst. 2 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Nákladové výroku jsou odůvodněny ustanovením § 23 a § 24 z. ř. s. Soud uvedl, že ohledně účastníků 2) až 7), jejichž účast v řízení se ukončuje, je třeba rozhodnout o náhradě nákladů řízení. Podle soudu je zcela zjevné, že došlo ke svévolnému a zjevně bezúspěšnému uplatňování práva vůči účastníkům, jejichž účast ukončuje, proto s odkazem na § 24 z. ř. s. uložil navrhovatelům povinnost zaplatit náhradu nákladů řízení účastníkům 2) až 4), kteří jsou zastoupeni advokátem. Účastníkům 5) až 7) žádné náklady řízení nevznikly, proto žádný z nich nemá právo na náhradu nákladů řízení.4. Do výroků II. až IV. tohoto usnesení podali navrhovatelé včasné odvolání z důvodu nesprávného právního posouzení věci. Namítli především, že nebýt původního spojení obou řízení, navrhovatelé by v případě řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nepovažovali účastníky 2) až 7) za účastníky tohoto řízení. Dále obsáhle brojili proti aplikaci § 24 z. ř. s. Navrhli, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že nejsou dány důvody pro potvrzení ani změnu.6. Podle § 23 z. ř. s. bylo-li možné zahájit řízení i bez návrhu a v řízení ve statusových věcech manželských a partnerských, nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení podle výsledku řízení. Náhradu nákladů řízení lze přiznat, odůvodňují-li to okolnosti případu.7. Podle § 24 z. ř. s. soud může uložit náhradu nákladů řízení zcela nebo částečně tomu, kdo podal návrh na zahájení řízení, ačkoli šlo o svévolné a zjevně bezúspěšné uplatňování práva.8. Podle § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.9. Ze znění citovaného § 23 z. ř. s. vyplývá, že toto ustanovení, právě tak jako ustanovení § 24 z. ř. s., se vztahuje pouze na řízení, která lze zahájit i bez návrhu a na řízení ve statusových věcech manželských a partnerských. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti však lze zahájit pouze na návrh (§ 428 odst. 1 ZOK). Soud prvního stupně proto pochybil, když ustanovení § 23 a § 24 z. ř. s. v dané věci aplikoval. Správně měl použít ustanovení § 146 o. s. ř. per analogiam.10. Vzhledem k použití nesprávného právního předpisu je usnesení soudu prvního stupně v napadených výrocích II. až IV. nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.11. Odvolací soud proto podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně ve výrocích II. až IV. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil v tomto rozsahu věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V něm se soud prvního stupně bude zabývat především odvolací námitkou navrhovatelů, že účastníky 2) až 7) označili za účastníky řízení pouze proto, že původně byl předmětem řízení vedle návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice 1) ze dne 17. 12. 2021 též návrh na rozhodnutí, že k hlasům akcionářů Společnosti, a to účastníků 2) až 7), se pro účely hlasování o usnesení o protinávrhu na rozdělení zisku, navrženého pod bodem 4 pořadu jednání náhradní valné hromady, konané dne 17. 12. 2021 od 9:00 hod. v sídle společnosti, nepřihlíží. Soud přitom přihlédne k petitu návrhu a ke skutkovým tvrzením uvedenými v návrhu na zahájení řízení a zváží případnou aplikaci ustanovení § 146 odst. 1 písm. b) o. s. ř.