7 Cmo 215/2023-48 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 15. 6. 2017 se navrhovatel domáhal zrušení společnosti , Jméno navrhovatele A, ., IČO , IČO navrhovatele A, , sídlem , Adresa navrhovatele A, (dále též jen „Společnost“), nařízení její likvidace a jmenování likvidátora. Navrhovatel má za to, že Společnost nevykonává činnost po dobu delší než 4 roky, neb za zdaňovací období roku 2012 až 2015 přes výzvy nepodala přiznání k dani z příjmu právnických osob, ačkoliv je k tomu na základě ustanovení § 38m odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, povinna. Dále uvedl, že Společnost nepostupovala dle § 777 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), nepřizpůsobila listiny současné právní úpravě a nedoručila je do sbírky listin, ač tak bylo povinna učinit do 30. 6. 2015. Společnost ani neuložila do sbírky listin účetní závěrky, ačkoliv je k tomu povinna dle zákona o účetnictví, což je důvodem ke zrušení Společnosti s likvidací podle § 105 z. v. r.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. Společnost zrušil a nařídil její likvidaci. Ve výroku II. jmenoval likvidátorkou , tituly před jménem, , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, . Ve výroku III. uložil Společnosti povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč a ve výroku IV. vyslovil, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Ve výroku V. soud uložil České republice povinnost zaplatit opatrovnici , Jméno opatrovnice, odměnu za zastupování a hotové výdaje, která bude vyčíslena samostatným rozhodnutím. Ve výroku VI. uložil soud Společnosti povinnost zaplatit státu náhradu za odměnu a hotové výlohy opatrovníka, jejichž výše a splatnost bude určena následně zvláštním rozhodnutím.3. Dle odůvodnění bylo soudem prvního stupně z rejstříkového spisu zn. C 31942 zjištěno, že Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 3. 7. 2012 a od jejího vzniku není v rejstříkovém spise ani ve sbírce listin založena žádná účetní závěrka a od roku svého vzniku nevykazuje Společnost žádnou činnost. Soud dále uvedl, že účastnici 2) byl ustanoven opatrovník z důvodu nemožnosti doručení do ciziny. Společnost byla usnesením soudu ze dne 14. 2. 2023, č. j. 72 Cm 660/2017-23, vyzvána k nápravě vytýkaných nedostatků, soudu však nedošla žádná reakce. Účastnice 2) vyslovila nesouhlas s návrhem, soudu však žádné nové skutečnosti nesdělila ani nepředložila nové důkazy. Soud na základě učiněných zjištění dospěl k závěru, že v dané věci jsou splněny podmínky pro rozhodnutí o zrušení Společnosti podle § 93 ZOK, k čemuž cituje obsah zákonného ustanovení a shrnuje, že podle citovaného ustanovení rozhodl bez jednání o zrušení Společnosti a nařídil její likvidaci. Likvidátora soud jmenoval podle § 191 odst. 1, 4 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). O náhradě nákladů řízení mezi účastníky soud rozhodl podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) a povinnost Společnosti k úhradě soudního poplatku odůvodnil odkazem na ustanovení zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, podle něhož poplatníkem soudního poplatku je právnická osoba v řízení zahájeném bez návrhu, ve kterém soud rozhodl o zrušení nebo likvidaci právnické osoby. Výrok V. je odůvodněn § 140 odst. 2 o. s. ř. a výrok VI. je odůvodněn § 148 odst. 1. o. s. ř.4. Do tohoto usnesení podala včasné odvolání účastnice 2). Namítá neprokázání splnění žádné zákonné podmínky pro zrušení Společnosti. Odůvodnění usnesení obsahuje toliko citaci zákona, nikoliv samotné odůvodnění skutečností, které má soud za prokázané a které jej vedou k závěru, že byly naplněny důvody pro zrušení Společnosti. Z nedostatečného rozhodnutí je možno pouze dovodit, že soud se naplněním zákonných podmínek vůbec nezabýval a pravděpodobně pouze přejal tvrzení navrhovatele. Soud se nezabýval ani námitkou opatrovníka, zda u opatrovaného není pouze znám pobyt anebo zda není fakticky schopen k jednání ve funkci společník/jednatel a zda je tedy řízení vedeno s oprávněnou osobou. Navrhuje, aby odvoláním napadené rozhodnutí bylo zrušeno a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Navrhovatel ve vyjádření k odvolání uvedl, že trvá na svém návrhu. Společnost stále neplní své povinnosti, do dne vyjádření se k odvolání nepodala přes výzvy žádné daňové přiznání od roku 2012, k čemuž dokládá výzvy za roky 2016–2021. Má tak za to, že Společnost nevykonává a není schopna vykovávat žádnou činnost a naplňuje tak zrušovací důvod dle § 93 písm. b) ZOK.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Podle § 238 odst. 4 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád ve znění účinném do 30. 6. 2017 (dále jen „DŘ“), správce daně při zjištění, že daňový subjekt nevykonává činnost nebo nepobírá příjmy podrobené dani, učiní opatření potřebná k urychlenému zjištění, stanovení a vybrání daně, jakož i k úhradě nedoplatků. Pokud daňový subjekt nevykonává činnost nebo nepobírá příjmy podrobené dani déle než 4 roky, oznámí správce daně tuto skutečnost příslušnému živnostenskému úřadu, popřípadě jinému orgánu veřejné moci, který vydal povolení nebo oprávnění, na jehož základě byl daňový subjekt registrován. Jde-li o daňový subjekt zapsaný v obchodním rejstříku, podá správce daně za stejných podmínek návrh na zrušení právnické osoby a provedení její likvidace soudu příslušnému k vedení obchodního rejstříku.8. Podle § 93 ZOK soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže a) pozbyla všechna podnikatelská oprávnění; to neplatí, byla-li založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než podnikání, b) není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel, c) nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, nebo d) provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob.9. Podle § 132 o. s. ř. důkazy hodnotí soud podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci.10. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.11. Podle § 169 odst. 4 o. s. ř. pro odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, platí obdobně § 157 odst. 2 a 4.12. Usnesení, jímž se rozhoduje vě věci samé, musí být odůvodněno podle § 157 odst. 2 o. s. ř. V usnesení musí tedy soud kromě jiného stručně a jasně vyložit, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, případně proč neprovedl i další důkazy. To znamená, že je soud v odůvodnění svého rozhodnutí povinen uvést, které skutečnosti významné pro rozhodnutí věci byly dokazováním, shodnými tvrzeními účastníků nebo jiným zákonem stanoveným způsobem podle jeho názoru prokázány a které nikoliv. U každé jednotlivé, prokázané i neprokázané skutečnosti musí stručně a jasně uvést, jak ke svému závěru dospěl, z jakých důkazů podle jeho názoru závěr vyplývá a jak tyto důkazy ve smyslu § 132 až § 135 o. s. ř. hodnotil. Přitom dbá o to, aby bylo odůvodnění rozhodnutí přesvědčivé.13. Těmto požadavkům soud prvního stupně v odůvodnění napadeného usnesení zjevně nedostál. Odůvodnění napadeného usnesení postrádá výklad, které skutečnosti má soud prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy a jaký učinil závěr o skutkovém stavu. Není ani seznatelné, jak soud věc posoudil po právní stránce, když citované ustanovené § 93 ZOK obsahuje 4 důvody pro zrušení obchodní korporace s likvidací a v odůvodnění napadeného usnesení není uvedeno, dle kterého konkrétního ustanovení § 93 ZOK byla Společnost zrušena.14. Nerespektování zásad uvedených v ustanoveních § 132 a § 157 odst. 2 o. s. ř. má za následek nepřezkoumatelnost rozhodnutí.15. Z vyložených důvodů odvolací soud napadené usnesení zrušil podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V něm soud při vyhotovení nového rozhodnutí bude dbát na to, aby odůvodnění odpovídalo požadav