7 Cmo 247/2022-316 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 8. 12. 2011 se navrhovatelka domáhala vůči dalšímu účastníkovi řízení , Anonymizováno, zaplacení částky 1 375 000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně jdoucím od 1. 1. 2011 do zaplacení. Uvedla, že dne 26. 2. 2010 uzavřela s účastníkem coby nabyvatelem smlouvu o převodu 100 % obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, , sídlem , adresa, (dále též jen „MPS“). Úhrada sjednané ceny byla stanovena ve dvou splátkách, 1 000 000 Kč do 30 dnů ode dne uzavření smlouvy, což bylo zaplaceno. Doplatek 1 375 000 Kč měl být uhrazen do 30 dnů od právní moci územního rozhodnutí na realizaci a provoz fotovoltaické elektrárny (dále též jen „FVE“) na pozemku navrhovatelky p. č. , Anonymizováno, v katastrálním území , adresa, , nejpozději však do 31. 12. 2010 a to i v případě nerealizace FVE. Doplatek zaplacen nebyl, proto se jeho úhrady domáhá navrhovatelka soudně.2. Žalovaný se bránil tvrzením, že jeho povinnost zaplatit druhou část kupní ceny za převod obchodního podílu ve výši 1 375 000 Kč byla vázána na vydání územního rozhodnutí pro FVE na pozemku p. č. , Anonymizováno, , katastrální území , adresa, . Územní rozhodnutí měla opatřit navrhovatelka a druhá část kupní ceny by v tom případě byla splatná do 30 dnů od právní moci územního rozhodnutí pro FVE, nejpozději však do 31. 12. 2010, i v případě nerealizace samotné elektrárny. Poslední část věty smluvního ujednání mezi stranami, „a to i v případě nerealizace FVE“ zabezpečovala navrhovatelce jistotu, že pokud by obec , adresa, předala účastníkovi územní rozhodnutí na výstavbu a provoz FVE a účastník by tuto FVE z jakéhokoliv důvodu nepostavil (nedostal by úvěr, nestihl by uvedení do provozu, nestihl by kolaudaci atd.), musel by přesto uhradit částku 1 375 000 Kč. Tuto textaci a její vzájemnou srozumitelnost si vzájemně potvrdil tehdejší starosta obce , adresa, , Anonymizováno, . , Anonymizováno, spolu s účastníkem a toto stvrdily i zápisy ze vzájemných jednání ze dne 5. 2., 29. 2. a 9. 3. 2010. Toto , tituly před jménem, , Anonymizováno, rovněž potvrdil při ústní výpovědi u nalézacího soudu dne 17. 11. 2016. Územní rozhodnutí vydáno nebylo a navrhovatelce proto právo na zaplacení druhé části kupní ceny za převedený obchodní podíl nevzniklo. Účastník ji tudíž ničeho nedluží a navrhl proto zamítnutí návrhu.3. Ve věci soud prvního stupně rozhodl poprvé rozsudkem ze dne 6. 2. 2017, č. j. 61 Cm 132/2011-144 tak, že ve výroku I. žalobu v celém rozsahu zamítl a ve výroku II. zavázal „žalobce“ zaplatit „žalovanému“ náhradu nákladů řízení ve výši 115 600 Kč do 3 dnů od právní moci rozsudku. K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 6. 8. 2018, č. j. 7 Cmo 170/2017-169, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. V odůvodnění svého rozhodnutí odvolací soud uvedl, že řízení o zaplacení doplatku ceny obchodního podílu z právního důvodu smlouvy o převodu obchodního podílu je řízením podle § 9 odst. 3 písm. g) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“). Jedná se tedy o tzv. nesporné řízení podle § 200e odst. 1 o. s. ř. a dopadá na něj ustanovení § 200e odst. 3 věta první o. s. ř. Účastníky řízení jsou tedy navrhovatel a ti, o jejichž právech a povinnostech má být v řízení jednáno a soud měl správně rozhodnout usnesením, nikoliv rozsudkem (§ 200e odst. 3 in fine). Dále odvolací soud uvedl, že v přezkoumávané věci posuzovaný právní stav vznikl dne 26. 2. 2010. Podle § 775 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), je nutno věc posuzovat podle právní úpravy platné do 31. 12. 2013. Soud prvního stupně proto pochybil, když právní vztah vzniklý do 31. 12. 2013 posuzoval podle § 6 a § 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), který je účinný až ode dne 1. 1. 2014. Odvolací soud proto napadený rozsudek zrušil pro nepřezkoumatelnost pro nedostatek důvodů podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Usnesením ze dne 21. 1. 2019, č. j. 61 Cm 132/2011-197, soud prvního stupně ve výroku I. návrh opětovně v celém rozsahu zamítl a ve výroku I. zavázal navrhovatelku vůči účastníku k náhradě nákladů řízení ve výši 157 060 Kč do 3 dnů do právní moci usnesení k rukám jeho zástupce a ve výši 7 117 Kč do 3 dnů od právní moci k rukám účastníka. K odvolaní navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 29. 11. 2021, č. j. 7 Cmo 153/2019-237, usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. K námitce nezákonného soudce, který věc projednal a rozhodl před soudem prvního stupně, vznesenou navrhovatelkou, odvolací soud v odůvodnění uvedl, že podle § 42 odst. 4 zákona č. 6/2002 Sb. ve znění účinném do 31. 10. 2019, o soudech a soudcích, rozvrhem práce pro příští kalendářní rok nebo změnou rozvrhu práce nesmí být dotčeno rozdělení věcí a, pokud je to možné, ani zařazení soudců a přísedících do jednotlivých soudních oddělení, provedené před jejich účinností. To neplatí, nebyl-li ve věci učiněn žádný úkon nebo došlo-li ke zřízení nového soudního oddělení nebo jeho zrušení. Soudní praxe je ustálena v posouzení, že přidělení věci do jiného soudního oddělení nebo jinému soudci brání (zásadně) skutečnost, že ve věci již byl (soudcem, jemuž byla věc dle rozvrhu práce původně přidělena) učiněn úkon (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2017, sp. zn. 29 ICdo 28/2016, nebo ze dne 22. 10. 2008, sp. zn. 21 Cdo 1222/2008). Po postoupení věci soudu prvního stupně k projednání a rozhodnutí z důvodu jeho vyslovené věcné příslušnosti (na základě usnesení zdejšího soudu ze dne 26. 3. 2015, č. j. Ncp 1341/2012-81) ale soudce, jemuž byla věc původně přidělena, ani jeho náhradník, žádný úkon neučinil, pročež přidělení věci , tituly před jménem, , Anonymizováno, nebylo provedeno v rozporu s citovaným ustanovením. Námitka tudíž není opodstatněná. Odvolací soud však vytkl soudu prvního stupně, že nejednoznačné ujednání článku IV. písm. b) smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 26. 2. 2010 nevyložil za pomoci výkladových pravidel uvedených v § 266 zákona č. 513/1991 Sb. (dále jen „obch. zák.“). Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (§ 266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle § 266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy. Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 266 odst. 1 obch. zák.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 266 odst. 2 obch. zák., soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 266 odst. 3 obch. zák., tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další. Usnesení soudu prvního stupně proto odvolací soud opětovně zrušil pro nepřezkoumatelnost pro nedostatek důvodů podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, že soud prvního stupně v něm provede výklad předmětného ujednání výše vyloženým způsobem za účelem zjištění, zda nastala či nenastala splatnost druhé splátky za uskutečněný převod předmětného obchodního podílu.4. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. návrh v celém rozsahu zamítl. Ve výroku II. rozhodl, že navrhovatel je povinen zaplatit účastníku náhradu nákladů řízení ve výši 238 596 Kč do 3 dnů od právní moci usnesení k rukám jeho zástupce a ve výši 7 117 Kč do 3 dnů od právní moci k rukám účastníka.5. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- stavba FVE byla součástí obchodu mezi stranami, a to od začátku;- navrhovatelka si v té době zřejmě již byla vědoma, že v otázce FVE možná vzniknou obtíže, protože měla negativní stanovisko památkové péče, nicméně podle dalších listin doufala, že se ho podaří zvrátit. Účastník si toho nemusel být vědom;- stavba FVE však nebyla bezpodmínečnou součástí obchodu v tom smyslu, že by mohla vyvolat jeho neplatnost jako rozvazující podmínka. Ze znění smlouvy vyplývá, že smlouva zjevně s možností, že se elektrárnu nepodaří realizovat, počítala;- MPS byla zcela závislá na spolupráci s obcí , adresa, . MPS podnikala v jejích nemovitostech, s jejími stroji, neměla žádný vlastní majetek, byla podstatnou měrou závislá na zakázkách ze strany obce. Hodnota MPS sama o sobě zdaleka nedosahovala ceny, za kterou obec podnik nabízela. Příslib elektrárny tvořil zjevně podstatnou část ceny nabídky. Druhou podstatnou část tvořily uzavřené smlouvy s obcí. Bez obou těchto složek byl podnik zcela bezcenný a nemohl být provozován.6. Za použití § 266