7 Cmo 56/2021-392 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně rozhodl v bodě I. výroku takto:„Návrh na určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady účastníka z 11. března 2016 se zamítá.“ V bodě II. výroku rozhodl takto: „Navrhovatel je povinen uhradit účastníkovi k rukám jejího zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 44.200 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.“2. Z odůvodnění rozhodnutí vyplývá, že v rámci odůvodnění návrhu, jak o něm soud rozhodl v bodě I. výroku, navrhovatel uvedl, že je jedním ze tří společníků účastníka, náleží mu podíl o velikosti 17,5 %. Dalšími společníky účastníka jsou společnost , právnická osoba, , jíž náleží podíl o velikosti 50 %, a společnost , právnická osoba, , která vlastní podíl o velikosti 32,5 %. Napadenými usneseními valné hromady bylo rozhodnuto o odvolání , tituly před jménem, , Jméno, z funkce likvidátora účastníka, o zrušení rozhodnutí o zrušení účastníka, o zvolení , tituly před jménem, , Jméno, , , tituly za jménem, a o změně společenské smlouvy účastníka, kdy nově je k přijetí usnesení valné hromady účastníka je zapotřebí tříčtvrtinová většina hlasů všech společníků namísto dosavadní dvoutřetinové. Důvody neplatnosti napadených usnesení spatřuje navrhovatel v tom, že zasedání, na kterém byla napadená usnesení přijata, nebylo řádně svoláno, že za společnost , právnická osoba, na tomto zasedání vystupovala osoba, která k tomu nebyla oprávněná, a že o konání tohoto zasedání valné hromady nebyl likvidátor nijak uvědoměn. Vada svolání zasedání spočívá dále navrhovatel v tom, že ač je jedním ze společníků účastníka, nebyl na toto zasedání vůbec pozván, nebylo mu řádně a včas oznámeno místo a čas konání zasedání a jeho program. O konání zasedání se dozvěděl až z obchodního rejstříku. Dále, za společnost , právnická osoba, na tomto zasedání jednala , tituly před jménem, , Jméno, , , tituly za jménem, , coby jednatel společnosti , právnická osoba, , ač věděla, že rozhodnutím jediného akcionáře společnosti , právnická osoba, z 25. února 2016 byla z této funkce odvolána. Že není oprávněna jednat za společnost , právnická osoba, , musela , tituly před jménem, , Jméno, , , tituly za jménem, zjistit na předchozím zasedání valné hromady účastníka, které bylo svoláno na 29. února 2016 a na něž se dostavil , tituly před jménem, , Jméno, jakožto zástupce společnosti , právnická osoba, s plnou mocí, udělenou novým jediným členem představenstva společnosti , právnická osoba, . Dále, o konání tohoto zasedání valné hromady nebyl nijak uvědoměn ani likvidátor, přestože v době svolání zasedání valné hromady byl účastník v likvidaci, a tedy o svolání zasedání valné hromady účastníka měl být požádán likvidátor. K tomu nedošlo a ani k tomu, aby byl likvidátor o konání zasedání valné hromady jakkoliv uvědoměn / odstavec 2-7 odůvodnění/.3. Z odůvodnění rozhodnutí dále vyplývá, že účastník navrhoval zamítnutí návrhu, když žádný z tvrzených důvodů neplatnosti napadeného rozhodnutí není dán a navrhovatel ani není oprávněn domáhat se určení neplatnosti napadených usnesení.4. Pokud jde o namítanou otázku oprávnění k podání návrhu, soud v odstavci 9 odůvodnění rozhodnutí rekapituloval stanovisko účastníka takto: „Navrhovatel nabyl svůj podíl v účastníkovi od společnosti , právnická osoba, ; společenská smlouva sice umožňuje převod podílu na třetí osoby, které nejsou společníky účastníka, avšak za předpokladu, že s tímto převodem vysloví souhlas valná hromada účastníka. Pokud by navrhovatel existenci tohoto souhlasu dovozoval z usnesení valné hromady z 29. ledna 2016, pak účastník upozorňuje, že jde o zdánlivé usnesení, když z něj nelze pro jeho neurčitost vyčíst, jaký převod podílu ve smyslu nabyvatele, byl tímto usnesením schválen. Dále uvedl, že navrhovatel se nestal společníkem účastníka, i kdyby existoval platný souhlas valné hromady účastníka, a to proto, že smlouva, na základě které měl navrhovatel svůj podíl v účastníkovi nabýt, nebyla platně uzavřena, když nebyl dodržen požadavek na úřední ověření podpisů. Uvedl ještě, že navrhovatel by nebyl oprávněn domáhat se určení neplatnosti napadených usnesení ani tehdy, pokud by svůj podíl od společnosti , právnická osoba, platně nabyl, a to proto, že účastníkovi nebyla dosud předložena smlouva, na základě které měl navrhovatel svůj podíl nabýt, pročež není převod vůči účastníkovi dosud účinný.“5. Z odůvodnění rozhodnutí dále vyplývá, že k jednotlivým tvrzeným důvodům neplatnosti usnesení valné hromady účastník uvedl, že zasedání valné hromady bylo svoláno řádně, pozvánka byla doručena včas i navrhovateli, a to 3. března 2016, převzetí pozvánky bylo navrhovatelem písemně potvrzeno. Zasedání valné hromady bylo svoláno k tomu oprávněnou osobou, a to jejím společníkem – společností , právnická osoba, za situace, že v době svolání zasedání účastník neměl žádného jednatele, přičemž podle platné právní úpravy platí, že v takovém případě je oprávněn svolat zasedání valné hromady každý společník. Na tomto závěru ničeho nemění ani to, že účastník v tu dobu měl ustanoveného likvidátora. Opačný závěr by dle účastníka vedl k nemožnosti odvolat likvidátora usnesením valné hromady, pokud by likvidátor nebyl ochoten zasedání valné hromady svolat. Dále, , tituly před jménem, , Jméno, , , tituly za jménem, byla na zasedání valné hromady oprávněna zastupovat společnost , právnická osoba, , neboť , tituly před jménem, , Jméno, , , tituly za jménem, byla v době konání tohoto zasedání jediným členem představenstva této společnosti. Pokud jde o rozhodnutí , tituly před jménem, , adresa, , coby jediného akcionáře společnosti , právnická osoba, , z 12. listopadu 2015, kterým měla být , tituly před jménem, , Jméno, odvolána z funkce člena představenstva společnosti , právnická osoba, , pak je toto rozhodnutí neplatné, potažmo zdánlivé, když , tituly před jménem, , adresa, nebyl v době jeho učinění jediným akcionářem společnosti , právnická osoba, .6. V odůvodnění rozhodnutí soud dále konstatoval zjištění, učiněná z provedeného dokazování listinami, a to pozvánkou na předmětnou valnou hromadu, notářským zápisem , tituly před jménem, , Jméno, , notáře v Praze NZ 337/2016 z 11. března 2016, společenskou smlouvou účastníka ve znění do 11. března 2016.7. V odstavci 14 odůvodnění shrnul soud zjištění, vážící se ke Smlouvě o převodu obchodního podílu takto: „Navrhovatel nabyl svůj podíl v účastníkovi od společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , a to na základě smlouvy uzavřené 28. ledna 2016 /smlouva o převodu podílu uzavřená 28. ledna 2016 mezi společností , právnická osoba, a navrhovatelem Za společnost , právnická osoba, tuto smlouvu podepsal , tituly před jménem, , Jméno, , , tituly za jménem, , , tituly za jménem, , coby člen jejího představenstva, jehož podpis byl úředně ověřen notářskou tajemnicí , Jméno, k tomu pověřenou , tituly před jménem, , Jméno, , notářkou v Praze. Za navrhovatele tuto smlouvu podepsal , tituly před jménem, , Jméno, , , tituly za jménem, , coby její jednatel, přičemž jeho podpis byl úředně ověřen advokátem , tituly před jménem, , Jméno, , , tituly za jménem, , , tituly za jménem, /smlouva o převodu podílu uzavřená 28. ledna 2016 mezi společností , právnická osoba, a navrhovatelem/. K tomu zdejší soud poznamenává, že dále dospěl ke skutkovým závěrům, že 15. února 2016 tuto smlouvu za účastnici převzal , tituly před jménem, , Jméno, , , tituly za jménem, , , tituly za jménem, , coby její likvidátor, jakož i že 26. února 2016 byla navrhovatelka zapsána do obchodního rejstříku jako společník účastnice /smlouva o převodu podílu uzavřená 28. ledna 2016 mezi společností , právnická osoba, a navrhovatelkou; obecně známá skutečnost veřejnosti dostupná z veřejně přístupné části obchodního rejstříku; notářský zápis , tituly před jménem, , Jméno, , notáře v Plzni, NZ 45/2016 z 26. února 2016/.“8. Poté, co soud v odstavci 17 odůvodnění vymezil dále zjištění, učiněná ze společenské smlouvy, v odstavci 18 odůvodnění poukázal na skutečnost, že vyzvala „ , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , Jméno, , jakožto nová jednatelka účastnice, navrhovatelku k předložení smlouvy, na základě které nabyla svůj podíl v účastnici od společnosti , právnická osoba, /dopis účastníka, datovaný 11. března 2019 a adresovaný navrhovateli/. Na to reagoval navrhovatel sdělením, že tato smlouva již byla účastníkovi řádně předložena /e-mail navrhovatele, datovaný 14. března 2019 a adresovaný účastníkovi/.“9. V odstavci 19 soud vysvětlil, proč neprovedl další navržené důkazy.10. Poté, co vymezil tvrzení, obsažená v návrhu a vyjádření účastníka k nim, popsal zjištění, učiněná z provedeného dokazování a odkázal na související právní úpravu, soud v článcích 40, 41 odůvodnění konstatoval: „V rámci dokazování bylo zjištěno, že navrhovatel se měl stát společníkem účastníkem nabytím podílu v účastníkovi od společnosti , právnická osoba, . Stát se tak mělo na základě smlouvy uzavřené 28. ledna 2016. Pro platný převod podílu ve společnosti s