8 Cmo 46/2022-410 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví označeným usnesením rozhodl tak, že při hlasování k bodu č. 2 pořadu jednání valné hromady účastníka řízení 1) konané dne 28. 8. 2020 od 13:00 o rozhodnutí o rozdělení zisku účastníka řízení 1) za rok 2019 dle návrhu navrhovatele se nepřihlíží k 4.452 hlasům účastníka řízení 2), 4.269 hlasům účastníka řízení 3) a 15.000 hlasů účastníka řízení 4/ (výrok I.), že při hlasování k bodu č. 2 pořadu jednání valné hromady účastníka řízení 1) konané dne 28. 8. 2020 od 13:00 o rozhodnutí o rozdělení zisku účastníka řízení 1) za rok 2019 dle návrhu navrhovatele přijala uvedená valná hromada usnesení ve znění „Valná hromada schvaluje rozdělení vykázaného hospodářského výsledku po zdanění za účetní období roku 2019, tj. částku ve výši celkem 2.074.158,03 Kč, tak, že se mezi akcionáře Společnosti rozděluje částka ve výši 1.659.326,42 Kč a částka ve výši 414.831,61 Kč se převádí do rezervního fondu Společnosti.“ (výrok II.), a že účastníci řízení 1) až 4) jsou povinni rovným dílem nahradit navrhovateli k rukám jeho právního zástupce náklady řízení ve výši 48.964,63 Kč, do tří dnů od právní moci usnesení (výrok III.).2. Soud prvního stupně předně učinil závěr, že navrhovatel je věcně legitimován k podání tohoto návrhu, neboť splňuje podmínku § 428 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále i jen „ZOK“), když je akcionářem účastníka 1) a konkrétně vlastní 20.809 ks kmenových akcií emitovaných účastníkem řízení 1) o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000 Kč. Právní zájem na rozhodnutí o nepřihlížení k hlasům některých akcionářů účastníka 1) je dán jeho akcionářskou účastí na účastníkovi 1) a v návaznosti na toto rozhodnutí může navrhovateli vzniknout nárok na výplatu podílu na zisku účastníka 1). Návrh byl podán dne 30. 11. 2020 tedy v tříměsíční zákonné lhůtě dle § 212 odst. 2 o. z. Účastníci 1) – 4) jsou pak věcně pasivně legitimováni v tomto řízení podle § 6 odst. 1 ZZŘS, neboť o jejich povinnostech a právech má být v tomto řízení jednáno.3. Soud prvního stupně v usnesení vycházel z nesporných tvrzení účastníků, která vzal po provedeném dokazování za zjištěné, že:- v pozvánce na valnou hromadu účastníka 1) svolané na den 18. 6. 2020 byl navržen k bodu 7 návrh usnesení o rozdělení hospodářského výsledku mimo jiné i na dividendy ve výši 450 910 Kč i to, že na valné hromadě účastníka 1) konané dne 18. 6. 2020 byla schválen účetní závěrka za rok 2019, nebylo ale rozhodnuto o vypořádání hospodářského výsledku účastníka 1) za rok 2019 a bylo rozhodnuto, že bod 7 pořadu bude přesunut na další valnou hromadu účastníka 1).,- valná hromada účastníka 1) konaná dne 28. 8. 2020, byla svolána na žádost navrhovatele, coby kvalifikovaného akcionáře (dále jen „valná hromada“), který navrhl přijetí usnesení: „Valná hromada schvaluje rozdělení vykázaného hospodářského výsledku po zdanění za účetní období roku 2019, tj. částku ve výši celkem 2.074.158,03 Kč, tak, že se mezi akcionáře Společnosti rozděluje částka ve výši 1.659.326,42 Kč a částka ve výši 414.831,61 Kč se převádí do rezervního fondu Společnosti.“1 (dále jen „Usnesení“). To odůvodnil tím, že účastník řízení 1) je dlouhodobě, po řadu let ziskový, dlouhodobě disponuje absolutně nevyužitými desítkami milionů Kč na svých účtech, prakticky nulovými závazky, a i přes to nerozděluje mezi své akcionáře protiprávně podíl na zisku.,- valná hromada návrh navrhovatele projednala, pro přijetí návrhu byl pouze navrhovatel svými hlasy v počtu 20.809 a zbylí akcionáři, kteří se účastnili valné hromady, se hlasování zdrželi s počtem hlasů 24.134. Účastníci řízení 2) až 4) disponovali celkem 23.721 hlasy, z toho účastník řízení 2) 4.452 hlasy, účastník řízení 3) 4.269 hlasy a účastník řízení 4) 15.000 hlasy. V případě nepřihlédnutí k těmto hlasům by byl výsledek hlasování o navrhovatelem navržené usnesení následující: - pro 20.809 hlasů; - zdrželo se 413 hlasů; a usnesení by bylo přijato.,- účastník 1) v letech 2009-2019 dosahoval hospodářských výsledků a měl na účtech společnosti částky (viz tabulka pod bodem III. odst. 26 návrhu, respektive bod 23 odůvodnění tohoto usnesení)., - je evidování nerozdělený zisku účastníka 1) k datu 31. 12. 2019 ve výši zhruba 14 mil. Kč a ztrátě nepřesahující 5 mil. Kč,- účastníci 2) a 3) byli dlouholetí členové představenstva účastníka 1) a nyní jsou členy dozorčí rady účastníka 1). Společníky účastníka 4) jsou účastníci 2) a 3) a účastník 2) je současně jednatel účastníka 4).,- účastník 1) do roku 2004 ve výročních zprávách uváděl jako ovládající osobu účastníka 4). Později již ve výročních zprávách toto neuvádí.,- představenstvo účastníka 1) i v letech 2017 – 2020 vždy navrhovalo na pořad valné hromady přijetí usnesení o schválení výplaty dividend z nerozděleného zisku mezi akcionáře. Podle těchto návrhů nikdy nebyla navržená usnesením přijata.,- soud musel pak dát za pravdu navrhovateli i v tom, že pokud došlo k tvrzené „účetní optimalizaci“ účastníka 4), zřejmě prodejem podstatného balíku akcií účastníka 1) třetí osobě, což by se nepochybně zobrazilo ve výši finančního majetku účastníka 4), pak s tímto balíkem akcií původně vlastněných účastníkem 4) musel vykonávat práva akcionáře účastníka 1) někdo z dalších akcionářů. Tímto akcionářem podle tvrzení navrhovatele musí být , tituly před jménem, , adresa, , který se vydává za akcionáře účastníka 1), je evidován v seznamu akcionářů, vykonává hlasovací práva spojená s akciemi a pomáhá tak zastřít ovládání účastníka 1) účastníkem 4).,- účastník 4) je dlouhodobě ziskový jeho obchodní marže od roku 2008 do roku 2017 za prodej zboží činí jednotky milionů korun českých.4. Soud prvního stupně dále mimo jiné zjistil, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, , je akcionářem účastníka 1) od roku 2004-2005 a vlastní 29 100 kusů akcií. Od roku 2010 do roku 2019 se účastnil valných hromad účastníka 1), ale nezjistil, že na těchto valných hromadách hlasuje ve shodě s účastníky 1) – 4).5. Soud prvního stupně učinil závěr, že žaloba je v celém rozsahu důvodná. V řízení bylo prokázáno, že valné hromady účastníka 1) konané 28. 8. 2020 se účastnili akcionáři s počtem hlasů 21 222, což činí 31,46 % všech relevantních hlasů účastníka 1). S odkazem na ust. § 412 odst. 1 ZOK proto byl valná hromada účastníka 1) usnášeníschopná. Soud prvního stupně vyšel z toho, že sdílí názor navrhovatele, že účastníci 2) až 4) se bez důležitého důvodu zdrželi hlasování o návrhu navrhovatele pro přijetí usnesení popsaném ve výroku II tohoto usnesení, když pro své postavení v orgánech účastníka 1) a účastníka 4) sledují výkonem svých hlasovacích práv pouze svoje cíle a zachování dlouhodobé a pro účastníka 4) prospěšné spolupráce s účastníkem 1), v rozporu se zájmem celku, respektive k újmě ostatních akcionářů účastníka 1) i jeho samotného.6. Uvedené odůvodnil tím, že, účastníkům 2) až 4) při zdržení se hlasování o návrhu navrhovatele, zejména s odkazem na členství účastníků 2) a 3) v dozorčí radě účastníka 1) muselo být nepochybně známo, že účastník 1) má finanční prostředky za účetní období 2019 na účtu ve výši 20.933.000 Kč a jeho hospodářský výsledek činí 2.074.000 Kč, respektive podle účetní závěrky k 31. 12. 2019 eviduje nerozdělený zisk ve výši 14 milionu korun českých. Účastníka 1) se opětovně brání výplatě dividend poukazem na ekonomickou situaci účastníka 1), nutnost budoucích investic, povinností část zisku převést do různých fondů a i poukazem na rozhodnutí většiny akcionářů ponechat dosažený zisk k dispozici společnosti pro další období k jejímu rozvoji. Obranu všech účastníků v tomto směru považuje za zcela nedůvodnou a účelovou. A přestože v řízení nebylo najisto postaveno, zda účastník 4) je stále ovládající osobou účastníka 1), nebo zda někteří z účastníků (akcionáři účastníka 1) při hlasování jednali ve shodě, je i soud přesvědčen, že účastníci 2) až 4) při hlasování zneužili většiny hlasovacích práv k újmě celku. Tito účastníci, stejně jako v předchozích obdobích, vždy hlasují ve shodě o přijetí usnesení o schválení účetních závěrek a nerozdělení ani části zisku na dividendy akcionářům. Nevýhodnou spolupráci mezi účastníkem 1) a účastníkem 4) navrhovatel dlouhodobě napadá a nedostává se mu žádných informací, zda tato spolupráce je přínosná zejména pro podnikání účastníka 1). Účastník 1) v neposlední řadě obhajuje nerozdělení zisku, ani částečně, na dividendu akcionářům i poukazem na nutnost inovace výrobních prostředků a nástrojů pro výrobu součástek automobilového průmyslu, když tyto součástky prostřednictvím účastníka 4) jsou distribuovány smluvnímu partnerovi (což soudu známo z jeho úřední činnosti, resp. ze souběžného soudního řízení mezi účastníky).7. Poté soud prvního stupně věc právně posoudil tak, že nepřijetím návrhu usnesení, které počítá s výplatou alespoň části zisku pro akcionáře, došlo k porušení zákona ze strany účastníků a závažnému zásahu do práv navrhovatele i dalších akcionářů na podíl na zisku podle § 348 odst. 1 ve spojení s § 34 odst. 1 ZOK. Navrhovatel nepochybně nevstupoval