9 Cmo 138/2022-419 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobce se žalobou podanou k soudu prvního stupně (dále též jen „soud“) dne 5. června 2020 domáhal vydání rozhodnutí, kterým by byla žalovanému družstvu (dále též jen „družstvo“) uložena povinnost zaplatit žalobci částku 395 334 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 13. prosince 2018 do zaplacení. Žalobu odůvodnil tím, že je členem družstva a že ustanovení stanov družstva podmiňující právo člena na podíl na zisku odpracováním nejméně 7 let pro družstvo (zejména čl. XXII bod 4. stanov) je neplatné, neboť tato úprava ve svém celku, jakož i s ohledem na skutečnou praxi užívanou v tomto směru a souvisejících věcech družstvem, především odporuje dobrým mravům a smyslu a účelu zákona. Podle žalobce mají právo na podíl na zisku všichni členové družstva, včetně žalobce. Žalobce považoval ustanovení stanov za neplatné zejména proto, že1) žalobce má v družstvu odpracováno již 6 let a 6 měsíců. Ode dne, kdy byla přijata změna stanov omezující výše uvedeným způsobem právo členů na podíl na zisku (18. června 2014), již třikrát žádal družstvo, aby jej zaměstnalo, avšak pokaždé neúspěšně, a to i přesto, že pracovní pozice, o něž se žalobce ucházel, byly družstvem inzerovány na úřadu práce a nejdříve dokonce i na webu družstva (následně staženo, poté, co žalobce dvakrát žádal o poptávanou pracovní pozici). Žalobce plně vyhovoval všem požadavkům družstva na předmětné pracovní pozice, přesto nebyl přijat, ačkoli je členem družstva a fakticky je po něm stanovami požadováno, aby pro družstvo pracoval, jinak jsou jeho práva v družstvu stanovami značně krácena. Žalobce se domníval, že tak bylo činěno pouze z důvodu, aby neměl v družstvu odpracováno více než 7 let a neměl tak právo na podíl na zisku, potažmo na zvýšený (10x) vypořádací podíl podle stanov (čl. XII bod 4. stanov). Stejně jako žalobci se vedlo i jiným členům družstva, kterým schází pouze „kousek“ do odpracování hranice 7 let, mají vyšší počet vkladů a nejsou „na straně osob ovládajících družstvo“, tj. osob v představenstvu a jejich spřízněných osob. Představenstvo a jejich spřízněné osoby nechají některé osoby, aby dosáhly hranice 7 odpracovaných let v družstvu, avšak jedná se pouze o osoby, které mají málo vkladů (např. jeden), aby se jim vyplácelo co nejméně.2) Hranice 7 let nemá jakékoli opodstatnění, je stanovena pouze tak, aby právo na podíl na zisku měli pouze členové představenstva (případně s nimi spřízněné osoby mající v družstvu vyšší počet vkladů). Žalobce nezná žádný důvod, proč by tato hranice nemohla být např. pětiletá, tříletá apod., což by splňoval. To vše zejména za situace, kdy podmínkou členství v družstvu není výkon pracovní činnosti pro družstvo (čl. VI. bod 4. stanov). Stejně tak platí, že ačkoli žalobce nemá právo na podíl na zisku, neboť neodpracoval pro družstvo 7 let, všichni členové družstva bez rozdílu mají uhrazovací povinnost v případě ztráty družstva. Žalobce tak nemá právo cokoli od družstva dostat, avšak vždy mu musí přispět, a to bez jakéhokoli logického zdůvodnění.2. Žalobce žalovanou částku 395 334 Kč vypočítal jako podíl na zisku za rok 2017 (21.808.025,96 x 15%, tj. 3.271.203 Kč) připadající na 51 vkladů žalobce z celkových 422 vkladů všech členů tj. (3.271.203 : 422) x 51. Zákonný úrok z prodlení požaduje žalobce ode dne následujícího po dni, k němuž měl být žalobci podíl na zisku za rok 2017 podle rozhodnutí představenstva ve smyslu čl. XXII. bod 5. stanov družstva tento podíl vyplacen, tj. ke dni 12. prosince 2018. Žalobce se domníval, že uvedená nespravedlnost ve stanovách družstva je součástí širšího nastavení stanov družstva tak, aby tyto směřovaly k tomu, aby nakonec celé družstvo bylo majetkem pouze několika málo členů, kteří družstvo v současnosti ovládají, a to pokud možno za co nejmenší náklady. Tak, jak již výše popsáno, je podíl na zisku vyplácen pouze členům, kteří splnili nesmyslně dlouhou dobu 7 let práce pro družstvo. Dále vypořádací podíl člena družstva, který neodpracoval pro družstvo alespoň 7 let, je stanoven na desetinu vypořádacího podílu člena, který uvedenou dobu odpracoval (čl. XII bod 4. stanov družstva). Přitom je záměrně bráněno, aby člen tuto hranici odpracovaných let pro družstvo překročil. Dále platí, že při výpočtu vypořádacího podílu se odečte rezervní a nedělitelný fond (čl. XII. bod 5. stanov družstva), přičemž rezervní fond družstva je v současnosti ve výši cca 250 mil. Kč, tedy částka, která je zcela nesmyslně vysoká ve vztahu k zajištění reálných rizik družstva. K tomu následně přichází úprava stanov, která hovoří o tom, že převod podílu v družstvu je možný pouze se souhlasem představenstva (čl. VIII bod 10. stanov). Představenstvo pak souhlasí výlučně s převodem podílů na členy představenstva či jejich spřízněné osoby. Souhlas s převodem není udělen dokonce ani při snaze o převod družstevních podílů na potomky stávajících členů (nepatří-li do skupiny, která družstvo ovládá), ačkoli družstvo je historicky seskupením původních sedláků a majitelů půdy v kraji. Výsledkem uvedeného účelového nastavení stanov a jejich aplikace v praxi je, že členové družstva, kteří neodpracovali pro družstvo 7 let a reálně nyní ke splnění této podmínky již s ohledem na výše popsanou praxi osob ovládajících družstvo nemají možnost, jsou demotivováni dále setrvávat v družstvu, když jim účast v něm nic nepřináší. Následně jsou jejich družstevní podíly převáděny výrazně pod cenou na členy představenstva či jejich spřízněné osoby (představenstvo nedá k jinému převodu souhlas), aby tak tyto osoby nabyly majetek podstatně vyšší hodnoty a pokud možno výlučně ony z tohoto majetku požívaly užitky (podíl na zisku). Takový stav je podle žalobce zcela v rozporu se základním smyslem družstevnictví a zejména s dobrými mravy.3. Žalované družstvo neuznalo nárok uplatněný žalobou, a to ani zčásti. Družstvo nesouhlasilo s tvrzením žalobce, že by úprava o dělení zisku družstva obsažená ve stanovách, byla neplatná. Současnou úpravu o rozdělování zisku, obsaženou v čl. D stanov, přijala členská schůze družstva rozhodnutím ze dne 26. června 2014, o rozhodnutí byl pořízen notářský zápis notářkou , tituly před jménem, pod , Anonymizováno, . Neplatnosti přijatého usnesení se žádný ze členů družstva nedovolával, a to ani žalobce. Podle čl. D stanov družstva má nárok na podíl na zisku určeném k rozdělní mezi členy družstva jen ten člen, který ke dni sestavení účetní závěrky, ze které zisk vyplývá, odpracoval u družstva nejméně 7 let. Družstvo bylo přesvědčeno, že to je zcela v souladu s § 586 z.o.k., který výslovně umožňuje družstvům, aby ve stanovách určila, že „člen nebo někteří členové mají za podmínek určených ve stanovách právo na podíl na zisku“. Zákon tedy dává širokou pravomoc členské schůzi upravit ve stanovách družstva podmínky, podle nichž právo na podíl na zisku členům vznikne, pravomoc je dokonce tak široká, že právo na podíl na zisku může vzniknout jen některým členům družstva, nemusí je mít všichni. Družstvo není kapitálovou společností. Hlavním účelem družstva není generování zisku, jako je tomu u kapitálových společností, a proto ani není zákonným právem jeho členů, aby jim tento zisk byl rozdělován. Tímto se odlišují od obchodních společností, kde je právo na podíl na zisku právem zákonným. V družstvech má člen právo na podíl na zisku jen tehdy, pokud tak určí stanovy za podmínek, které určí stanovy.4. Krajský soud v Hradci Králové coby soud prvního stupně rozhodl rozsudkem ze dne 21. dubna 2022 č. j. 35 ECm 1/2020-351tak, že „Žalované družstvo je povinno zaplatit žalobci částku 395 334 Kč s 9% úrokem z prodlení ročně z této částky od 13. prosince 2018 do zaplacení, to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.“(výrok I.), „Žalované družstvo je povinno zaplatit žalobci na nákladech řízení částku 259 010,50 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalobce , Jméno advokáta A, .“ (výrok II.), „Žalované družstvo je povinno zaplatit České republice na nákladech řízení částku 6 970 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku na účet Krajského soudu v Hradci Králové č. účtu: 19-6828511/0710, variabilní symbol: 3544000120.“ (odst. 3).5. V odůvodnění soud uvedl, že v řízení bylo prokázáno, že žalobce je členem žalovaného družstva, které jej ve smyslu § 580 odst. 1 z.o.k. vede v seznamu členů družstva. Žalobce byl zaměstnán v družstvu od 1. září 2000 do 31. ledna 2003, tedy 29 měsíců, a od 1. února 2005 do 30. dubna 2007, tedy 27 měsíců; dále byl zaměstnán v Kovexu od 1. února 2003 do 31. ledna 2005, tedy 24 měsíců. Žalobce byl tedy zaměstnán u družstva a v , Anonymizováno, celkem 80 měsíců, což je 6 let 8 měsíců. Bylo prokázáno, že od 2. listopadu 2002 bylo družstvo 100% společníkem , Anonymizováno, a jednalo se tedy o koncern ve smyslu § 66a odst. 7 obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (nyní ve smyslu § 79 a násl. z.o.k.), když družstvo i , Anonymizováno, byly podrobeny jednotnému vedení. Pokud tedy žalobce pracoval pro Kovex, dle soudu je tuto dobu pracovního poměru nutno započítat jako kdyby byl