14 Cmo 106/2024-28 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného Krajským soudem v Brně pod sp. zn. 36 Cm 241/2021.2. Výrok usnesení odůvodnil soud prvního stupně § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že se navrhovatel svým návrhem doručeným soudu dne 2. září 2023 domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady per rollam účastnice , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) konané dne 8. června 2023 (dále jen „hlavní řízení“). Svou aktivní legitimaci navrhovatel dovozoval ze skutečnosti, že je akcionářem společnosti vlastnícím na základě smlouvy o převodu akcií ze dne 15. dubna 2019 akcie společnosti. Soud prvního stupně poukázal na to, že u Krajského soudu v Brně je pod sp. zn. 36 Cm 241/2021 vedeno řízení o žalobě na vydání akcií společnosti (dále jen „vedlejší řízení“). V něm se společnost jako žalobkyně domáhá po navrhovateli jako druhém žalovaném vydání těch akcií společnosti, které navrhovatel nabyl zmíněnou smlouvou o převodu akcií, jejíž platnost společnost zpochybňuje. Soud prvního stupně s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. řízení přerušil. Uvedl, že ve vedlejším řízení (zahájeném v roce 2021) se má posuzovat totožná předběžná otázka jako v hlavním řízení, tj. zda je navrhovatel akcionářem společnosti. Aby soud prvního stupně v souladu se zásadou hospodárnosti řízení zabránil nadbytečnému provádění totožně navrhovaných důkazů, hlavní řízení přerušil do pravomocného skončení řízení vedlejšího.3. Proti usnesení podal navrhovatel odvolání. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil.4. Odvolatel namítá, že ve vedlejším řízení není řešena otázka s významem pro rozhodnutí v hlavním řízení. Otázky ohledně vlastnického práva k akciím a určení, zda je odvolatel akcionářem společnosti, jsou ve vedlejším řízení řešeny pouze jako otázky předběžné. Rozhodnutí ve vedlejším řízení o vydání akcií proto nemůže založit překážku věci rozsouzené a není pro soud ani jinak závazné. Odvolatel vyjadřuje obavu, že trpělo-li by rozhodnutí ve vedlejším řízení jakýmikoli vadami a zdejší soud by je poté přejal, zatížil by hlavní řízení totožnými vadami. Oba soudy by si měly posoudil danou předběžnou otázku samostatně. Nesprávným shledává odvolatel i odkaz soudu prvního stupně na zásadu hospodárnosti řízení. Uvádí, že zdejší soud by stejně v souladu s procesním právem musel zopakovat alespoň podstatnou část dokazování, přerušením hlavního řízení tedy dojde pouze k jeho prodloužení, nikoli zefektivnění. Přitom poukazuje na neaktivitu Krajského soudu v Brně, kde vedlejší řízení započalo v roce 2021, od té doby však odvolatel nesleduje žádný meritorní postup. Vyčkáním na skončení vedlejšího řízení by tak podle něj došlo k paralýze obou řízení. Navrhuje proto, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně o přerušení řízení zrušil.5. Společnost považuje odvolání za nedůvodné. Navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.6. Za správný nepovažuje společnost názor odvolatele, že ve vedlejším řízení není řešena otázka s významem pro rozhodnutí v řízení hlavním. Nesouhlasí ani s tvrzením odvolatele, že případné rozhodnutí ve vedlejším řízení by nepředstavovalo pro hlavní řízení překážku věci rozsouzené a nebylo by pro rozhodnutí v hlavním řízení ani jinak závazné. Přitom odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. prosince 2001, sp. zn. 20 Cdo 2931/99, podle něhož vytváří pravomocný rozsudek o žalobě na plnění z hlediska identity předmětu řízení překážku věci rozsouzené pro řízení o žalobě na určení (ne)existence práva nebo právního vztahu, vycházející z totožného skutkového základu. Dle nálezu Ústavního soudu ze dne 7. ledna 1994, sp. zn. IV. ÚS 2/93, představuje pravomocné rozhodnutí o žalobě na plnění vždy překážku věci pravomocně rozsouzené pro žalobu na určení, neboť rozhodnutí o žalobě na plnění v sobě zahrnuje posouzení (ne)existence práva nebo právního vztahu, z něhož bylo žalováno na plnění. Rozhodnutí o žalobě na vydání akcií jako o žalobě na plnění, o níž se vede vedlejší řízení, tak v sobě bude obsahovat posouzení (ne)existence vlastnického práva k akciím. Tuto „nikoli běžnou“ předběžnou otázku by si proto zdejší soud podle společnosti sám posoudit neměl.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci zákona o zvláštních řízeních soudních.8. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.9. Z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že:- důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát. Soud přitom bere v úvahu i stav (pokročilost) obou řízení tak, aby eventuální přerušení mělo vůbec praktický smysl s ohledem na předpokládanou délku řízení, na jehož skončení hodlá soud vyčkat, a aby případně nezaložilo kompenzační důvod spočívající v nepřiměřené délce řízení;- při úvaze o tom, zda řízení přeruší podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., by soud měl posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné, nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Přitom by měl postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření, a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně prodlouží původní řízení;- rozhodne-li soud tak, že se řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. nepřerušuje, jde o (dílčí) závěr, ze kterého lze vyvozovat pouze to, že měl v daném okamžiku za hospodárnější posoudit si danou otázku sám; jde tedy o postup soudu, který je v souladu se zákonem, a proto nemůže jít o vadu, která (by) mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci ve smyslu § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. února 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, ze dne 29. ledna 2020, sp. zn. 27 Cdo 4248/2018, nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 22. listopadu 2022, sp. zn. 21 Cdo 1215/2021, či ze dne 22. února 2012, sp. zn. 30 Cdo 840/2011).10. Soudu prvního stupně je namístě přisvědčit v tom, že v hlavním i ve vedlejším řízení si soudy musí posoudit stejnou předběžnou otázku, tj. zda je (z pohledu hlavního řízení) odvolatel akcionářem společnosti. Odvolatel však správně uvádí, že soud v hlavním řízení není posouzením takové otázky ze strany soudu ve vedlejším řízení vázán /srov. § 159a odst. 4 o. s. ř. a HRNČIŘÍK, V. § 159a. [Závaznost rozsudku]. In: SVOBODA, K., SMOLÍK, P., LEVÝ, J., DOLEŽÍLEK, J. a kol. Občanský soudní řád. 3. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, marg. č. 9./. Řeší-li tedy soudy stejnou předběžnou otázku v různých sporech týchž účastníků pouze jako otázku předběžnou, nemůže být její posouzení v žádném případě vyjádřeno formou výroku, nýbrž se může projevit jen ve způsobu rozhodnutí o návrhu ve věci samé a může být uvedeno jen v důvodech rozhodnutí (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2024, sp. zn. 29 ICdo 106/2021).11. Předběžná otázka, zda je (byl) odvolatel (ve vedlejším řízení jako druhý žalovaný) akcionářem společnosti (ve vedlejším řízení žalobkyně), je tedy otázkou, jejíž případné vyřešení ve vedlejším řízení nebude pro posouzení stejné předběžné otázky v hlavním řízení závazné (oproti např. vyřešení žaloby na určení, kdo je akcionářem společnosti).12. Soud má předběžnou otázku zásadně vyřešit v jednom řízení a „nevyčkávat“ na to, až ji vyřeší někdo jiný. Přerušení řízení je tak institutem výjimečným. Vyčkávat na výsledek vedlejšího řízení, v němž je otázka (v hlavním řízení také předběžná) řešena nikoli ve výroku, ale jen jako otázka předběžná, nemá zásadně oporu v § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., a proto není důvod k přerušení řízení /JIRSA, J. § 109 [Přerušení řízení]. In: JIRSA, J. et al. Občanské soudní řízení: soudcovský komentář: podle stavu k 1. lednu. 2023. Kniha I (§ 1 až 250l o. s. ř.). Vydání čtvrté, doplněné a upravené. Praha: Wolte