14 Cmo 136/2024-33 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zahájil řízení o zrušení obchodní korporace s likvidací a jmenování likvidátora (výrok I.), společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, (dále jen „společnost“), ustanovil opatrovníka , Jméno advokáta, , advokáta, sídlem , adresa, (výrok II.), společnost zrušil a nařídil její likvidaci (výrok III.), likvidátorem společnosti jmenoval , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (výrok IV.), společnosti uložil povinnost zaplatit státu soudní poplatek (výrok V.), a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok VI.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 9, § 25 odst. 1 písm. g) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osoba a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), § 172 odst. 1 písm. d), § 198 odst. 1, 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), tím, že společnost nemá statutární orgán schopný se usnášet, což je mu známo z jeho činnosti. Z uvedeného důvodu nepřistoupil k výzvě ke zjednání nápravy a rozhodl bez jednání. S tam rozvedenou argumentací za účastníky řízení nepovažoval společníky společnosti. Likvidátora společnosti jmenoval s odkazem na § 191 odst. 1, 4 o. z. ze seznamu insolvenčních správců. Výrok o poplatkové povinnosti opřel o § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a o Položku 4 bod 1 písm. c) a bod 5 Sazebníku soudních poplatků. Výrok o náhradě nákladů řízení odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).3. Proti všem výrokům tohoto usnesení podala společnost (za ni ustanovený opatrovník) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud řízení zastavil.4. Argumentuje tím, že jediný jednatel společnosti (, jméno FO, ) zemřel , Anonymizováno, ), přičemž jmenovaný byl rovněž jediným jednatelem jediného společníka společnosti (tj. společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, ). Nového jednatele společnosti tak nebylo možno zvolit. V současné době probíhá: (i) řízení o jmenování jednatele soudem, čímž by důvod pro zrušení společnosti odpadl, a (ii) pozůstalostní řízení. Shodně argumentuje i , jméno FO, , jež je společně se svými nezletilými dětmi zákonnou dědičnou po zůstaviteli.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k následujícím závěrům. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.6. Proti výroku I. napadeného usnesení, jímž soud prvního stupně zahájil předmětné řízení, není odvolání přípustné (§ 13 odst. 3 z. ř. s.). Odvolací soud tedy odvolání jako nepřípustné odmítl dle § 218 písm. c) o. s. ř.7. Byť se z přezkoumávaného usnesení nepodává důvod, pro který soud prvního stupně ustanovil společnosti opatrovníka, je z obsahu spisu a výpisu z obchodního rejstříku společnosti zřejmé, že společnost nemá obsazen statutární orgán, není zde osoba oprávněna za ni jednat, nepodává se, že by šlo o přechodný stav, který bude v dohledné době odstraněn (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021). Bylo na místě společnosti ustanovit procesního opatrovníka (§ 21 odst. 1, § 29 odst. 2 o. s. ř.). Výrok II. je tedy správný, proto jej odvolací soud potvrdil (§ 219 o. s. ř.).8. Soudní praxe je ustálena v závěru, že účastníky řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným jsou dle § 6 z. ř. s. vždy ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, tedy společníci zrušované společnosti, což odpovídá závěrům dlouhodobě ustálené rozhodovací praxe (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. 9. 1996, sp. zn. IV ÚS 230/95, dostupný na www.usoud.cz; nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 1. 2019, sp. zn. 7 Cmo 261/2018, nebo ze dne 18. 9. 2018, sp. zn. 14 Cmo 281/2019, jež jsou dostupná např. v právní aplikaci www.beck-online.cz). Účastenství v daném řízení tak vyplývá přímo ze zákona.9. V kontextu uvedeného jsou pak tedy minimálně předčasné výroky o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora ze soudem prvního stupně uváděného důvodu. Je tomu tak proto, že jednatel a jediný společník jediného společníka společnosti zemřel dne 10. 1. 2024, avšak soud prvního stupně nezjišťoval okruh dědiců po zůstaviteli, ani výsledek pozůstalostního řízení; s jediným společníkem společnosti (vůbec) jako s účastníkem řízení nejednal. Z obsahu spisu je pak zřejmé, že ani společnosti, ani společníku společnosti, resp. dědicům po zemřelém společníku jediného společníka společnosti, nebyl dán prostor vyjádřit se ještě před rozhodnutím ve věci samé k důvodům, jež vedly soud prvního stupně ke zrušení společnosti s likvidací, argumentovat proti jejímu zrušení, navrhovat důkazy na podporu svých tvrzení, ale především primárně napravit vytýkaný nedostatek.10. Ze shora vyložených důvodů odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. c) a § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně ve výrocích III. až VI. zrušil, tj. včetně závislého výroku o povinnosti zaplatit soudní poplatek a výroku o nákladech řízení, a věc mu vrátil k dalšímu řízení.11. V dalším řízení soud prvního stupně vyřeší otázku okruhu účastníků řízení, společníka společnosti přibere do řízení postupem podle § 7 odst. 1 z. ř. s., umožní mu i společnosti vyjádřit se k věci, společnost vyzve ke zjednání nápravy vytýkaných nedostatků, zváží přerušení řízení, jak odvolatelkou navrhováno, bude-li to třeba nařídí jednání a věc znovu projedná (přičemž při právním posouzení věci vyjde z právní úpravy možných důvodů zrušení právnické osoby a nařízení její likvidace). Při případném novém jmenování likvidátora bude soud prvního stupně postupovat v souladu s § 191 o. z., a dříve, než přikročí ke jmenováním likvidátora ze seznamu insolvenčních správců, se bude v součinnosti s účastníky řízení nejprve zabývat tím, zda není vhodná souhlasící osoba, která by tuto funkci mohla vykonávat.12. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.