14 Cmo 14/2024-57 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením ustanovil společnosti , Jméno advokáta B, . (dále též jen „účastnice“ nebo „společnost“) pro řízení procesním opatrovníkem advokátku , tituly před jménem, , jméno FO, , sídlem , adresa, , , adresa, .2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 21 odst. 4, § 29 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), tím, že účastnice nemá obsazený statutární orgán a ani z předložených plných mocí neplyne, že je zde osoba řádně zmocněná za ni jednat. Pokud jde o statutární orgán, oba jednatelé byli na valných hromadách konaných dne 8. března 2023 odvoláni, přičemž z ustálené judikatury vyšších soudů se podává, že nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena postupem podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/ (dále jen „z. o. k.“), je třeba na ně hledět jako na platné. Pokud jde o zastoupení na základě plné moci, k výzvě doručované účastnici do datové schránky byla (soudu) doručena dvě podání. Jednak podání ze dne 28. června 2023 advokáta , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, , , Anonymizováno, za účastnici tehdejším jednatelem , Jméno navrhovatele, (který je v tomto řízení navrhovatelem; na základě plné moci ze dne 27. února 2023), jednak podání ze dne 10. července 2023 advokáta , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, , , tituly za jménem, , zmocněného za účastnici zmocněnkyní , tituly před jménem, , jméno FO, /na základě plné moci ze dne 10. července 2023/, a to jako osobou oprávněnou za účastnici jednat na základě (obecného) zmocnění tehdejším jednatelem , jméno FO, /obsaženého v plné moci ze dne 7. března 2023, která je udělena ke všem právním jednáním, včetně zastupování před soudy/. Následně advokát , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, , podáním ze dne 24. července 2023 soudu sdělil, že jeho plná moc byla odvolána, resp. že žádá soud, aby nebyl nadále ve věci vyrozumíván s tím, že s ohledem na konfliktní vztahy účastníků navrhuje účastnici ustanovit procesního opatrovníka. Plnou moc udělenou zmocněnkyni , jméno FO, soud prvního stupně posoudil jako absolutně neplatnou podle § 588 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), neboť je v rozporu s kogentním ustanovením § 159 odst. 2 o. z., pročež odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. Z tohoto důvodu je neplatná i touto zmocněnkyní následně udělená procesní plná moc pro , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, , , tituly za jménem, Proto zde není osoba oprávněná v daném řízení za účastníka jednat a soud prvního stupně ustanovil účastníkovi procesního opatrovníka z řad advokátů.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala účastnice (zastoupená , jméno FO, , , tituly za jménem, , , tituly za jménem, , a to na základě plné moci udělené za společnost dne 10. července 2023 , tituly před jménem, , jméno FO, , která společnost zastupuje na základě plné moci ze dne 7. března 2023 udělené jí za společnost jednatelem , jméno FO, ) odvolání. Navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.4. Odvolatelka namítá, že soud nijak neodůvodnil svůj závěr o zjevném narušení veřejného pořádku ve smyslu § 588 o. z., usnesení je proto nepřezkoumatelné a právní závěr o absolutní neplatnosti (celé) plné moci pro , jméno FO, nesprávný. Plnou mocí se nepřenáší obchodní vedení, a i kdyby tomu tak bylo, plná moc by byla neplatná jen v této (hmotněprávní) části. Obsáhle se vyjadřuje i k okolnostem udělení plné moci a neexistenci střetu zájmů. Výrok napadeného usnesení považuje za neurčitý, nespecifikuje-li dobu, na kterou je opatrovník ustanovován.5. Navrhovatel odvolání nepokládá za důvodné. Navrhuje, aby řízení o odvolání bylo zastaveno, event. potvrzení usnesení.6. Uvádí zejména, že pokud dojde u více jednatelů k udělení více plných mocí více zmocněncům, soud musí takovou situaci řešit a v krajním případě i ustanovením opatrovníka. O takový případ se v řízení jedná.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 3 odst. 2 písm. a) a § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.9. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.10. Podle § 27 odst. 1 o. s. ř. účastník se může dát zastoupit také kteroukoliv fyzickou osobou, která je plně svéprávná. Tento zástupce může jednat jedině osobně.11. Podle § 159 odst. 2 o. z. člen voleného orgánu vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena téhož orgánu, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.12. Podle § 576 o. z. týká-li se důvod neplatnosti jen takové části právního jednání, kterou lze od jeho obsahu oddělit, je neplatnou jen tato část, lze-li předpokládat, že by k právnímu jednání došlo i bez neplatné části, rozpoznala-li by strana neplatnost včas.13. Předně je třeba uvést, že odvolací soud se nezabýval otázkou, zda je advokát , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, , , tituly za jménem, , oprávněn podat za účastnici odvolání. Je tomu tak proto, že (právě) i otázka právního postavení , tituly před jménem, , jméno FO, (která tomuto advokátovi udělila plnou moc k zastupování v řízení) představuje podstatu projednávané věci a důvod podaného odvolání (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 26. července 2016, sp. zn. II. ÚS 2502/15, ze dne 23. října 2018, sp. zn. III. ÚS 1472/18, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. března 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, či ze dne 3. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 3152/2021).14. Usnesení soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nedostatečném odůvodnění (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 100/2013). Z odůvodnění napadeného usnesení soudu prvního stupně je zřejmé, z jakého důvodu pro dané řízení ustanovil účastnici procesního opatrovníka, a proti tomu odvolatelka konkrétně brojí. Aniž by se tedy odvolací soud vyjadřoval ke kvalitě odůvodnění v posuzované věci, připomíná, že i když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly - podle obsahu odvolání - na újmu uplatnění práv odvolatele (srov. v literatuře např. Drápal, L., Bureš, J. a kol.: Občanský soudní řád II. § 201 až 376. Komentář. 1. vydání. Praha, C. H. Beck, 2009, str. 1769).15. Z obchodního rejstříku a jeho sbírky listin (dostupné na www.justice.cz) odvolací soud zjistil (§ 121 o. s. ř.), že účastnice nemá obsazený statutární orgán, jímž jsou dva jednatelé. Funkce obou posledních (samostatně jednajících) jednatelů zanikla dne 8. března 2023. Z obsahu spisu se podává, že bývalý jednatel , Jméno navrhovatele, dne 27. února 2023, tedy ještě před skončením své funkce, udělil za účastnici plnou moc pro advokáta , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, (soudu došlou dne 28. června 2023). Ten následně podáním (došlým soudu dne 24. července 2023) oznámil, že jeho plná moc byla odvolána, resp. že žádá soud, aby nebyl nadále ve věci vyrozumíván, což má za následek, že k tomuto dni nastaly vůči soudu účinky odvolání této plné moci (§ 28 odst. 2 o. s. ř.).16. Druhý bývalý jednatel , jméno FO, udělil za účastnici dne 7. března 2023 plnou moc pro , tituly před jménem, , jméno FO, (soudu došlou dne 10. července 2023). Jelikož však , tituly před jménem, , jméno FO, může jednat jedině osobně (§ 27 odst. 1 o. s. ř.), nemohla udělit plnou moc advokátovi , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, , , tituly za jménem, , k (dalšímu) zastupování účastnice v řízení. Plná moc ze dne 10. července 2023 je tak již jen z tohoto důvodu neplatná.17. Zbývá proto posoudit, zda má účastnice pro toto řízení zástupce v osobě , tituly před jménem, , jméno FO, , zmocněné na základě plné moci ze dne 7. března 2023.18. Touto plnou mocí účastnice zmocňuje , jméno FO, k tomu, aby společnost v plném rozsahu zastupovala v záležitostech týkajících se společnosti a při všech právních jednáních, které v souvislosti s předmětem této plné moci uzná za nutné, potřebné nebo vhodné. Dále obsahuje příkladmý výčet oprávnění, včetně oprávnění [rozvedeného pod