14 Cmo 170/2023-844 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatelky, jímž se vůči , jméno FO, (dále též jen „účastník“ či „J. J.“) domáhala zaplacení 22 992 000 Kč s 7,75% úrokem z prodlení ročně od 20. 1. 2012 do zaplacení [výrok I.], zamítl i návrh, jímž se navrhovatelka domáhala vůči J. J. zaplacení částky 25 000 000 Kč s 7,75% úrokem z prodlení ročně od 20. 1. 2012 do zaplacení oproti převodu obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „, právnická osoba, “), jemuž odpovídá vklad do základního kapitálu společnosti ve výši 270 000 Kč [výrok II.], rozhodl, že se České republice právo na náhradu nákladů řízení nepřiznává [výrok III.], a navrhovatelce uložil povinnost nahradit účastníku náklady řízení ve výši 1 628 247,06 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám jeho zástupce [výrok IV.].2. Jedná se již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, jeho v pořadí první (zamítavý) rozsudek ze dne 18. 9. 2013, č. j. 13 Cm 482/2011-236, jakož i (potvrzující) rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 10. 2019, č. j. 14 Cmo 33/2014–367, zrušil Nejvyšší soud usnesením ze dne 16. 6. 2021, č. j. 27 Cdo 1692/2020–391, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Soud prvního stupně (při svém v pořadí druhém rozhodnutí) vyšel (mimo jiné) z toho, že:- společnost , Jméno navrhovatelky A, . (dříve , právnická osoba, . (dále též jen „společnost“ či „navrhovatelka“) byla zapsána do obchodního rejstříku 1. 5. 1992;- předsedou dozorčí rady navrhovatelky byl od 23. 12. 1999 , jméno FO, (dále jen „Z. M.“), od 5. 12. 2005 do 9. 1. 2006 byl (dle stavu zápisu v obchodním rejstříku) i jejím jediným akcionářem;- 2. 3. 2006 byla mezi navrhovatelkou a společností , právnická osoba, . (dále jen „Refravit“) uzavřena smlouva, jíž se Refravit zavázala (bez odkladu) zahájit za navrhovatelku jednání se společností , právnická osoba, o „uvedení do provozu společnosti navrhovatele“, případně o fúzi navrhovatelky a společnosti , právnická osoba, , případně o jiném uspořádání, jehož výsledkem by bylo vlastnické propojení navrhovatelky a , právnická osoba, , dle dodatku č. 1 byla Refravit zavázána postupovat při realizaci výlučně v zájmu a podle pokynů Z. M.;- výsledkem (celkové) akvizice byla „očekávaná struktura“, podle které Z. M. bude 100 % vlastník navrhovatelky a ta bude 100 % vlastníkem , právnická osoba, ;- Z. M. měl povědomost o uzavíraných smlouvách o převodech podílů;- J. J. byl k 8. 6. 2006 členem dozorčí rady společnosti;- smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 8. 6. 2006 se J. J. (jako převodce) zavázal převést na navrhovatelku (jako nabyvatelku) obchodní podíl ve společnosti , právnická osoba, , čemuž odpovídal vklad do základního kapitálu ve výši 270 000 Kč, za částku 25 000 000 Kč (dále též jen „smlouva o převodu podílu“);- navrhovatelka zaplatila J. J. 25 000 000 Kč (11. 4. 2007 a 10. 4. 2007);- cena za převod obchodního podílu (tj. částka 25 000 000 Kč) vycházela z nabídky poptávky, rovněž z výše obratu a kondice společnosti , právnická osoba, , s cenou všechny strany (po proběhlých jednáních) souhlasily (jak bylo zjištěno z výpovědi svědků , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, );- dopisem z 11. 9. 2008 navrhovatelka vyzvala J. J. k vrácení částky 20 826 000 Kč představující rozdíl mezi částkou 25 000 000 Kč a částkou 4 174 000 Kč odpovídající skutečné hodnotě obchodního podílu na základě znaleckého posudku znalce , tituly před jménem, , jméno FO, z 29. 1. 2008;- dle znaleckého posudku , jméno FO, (dále jen „, tituly před jménem, , jméno FO, “) vypracovaného k zadání navrhovatelky činila (za použití metody substanční a kapitálových výnosů) cena převáděného obchodního podílu k 31. 5. 2006 částku 3 322 300 Kč;- podle znaleckého posudku , jméno FO, , , tituly za jménem, (dále jen „, tituly před jménem, , jméno FO, “), č. 433/004/2011 ze dne 10. 2. 2011 odpovídala obvyklá cena obchodního podílu ke dni 8. 6. 2006 částce 2 008 000 Kč;- podle znaleckého posudku , právnická osoba, . (dále jen „B. S. O.“), č. 2011/562/97 ze dne 31. 10. 2011 (zpracovaného na základě objednávky , jméno FO, ) odpovídala obvyklá cena obchodního podílu částce 65 071 000 Kč;- podle znaleckého posudku , právnická osoba, . (dříve , právnická osoba, ., dále též jen „, Anonymizováno, “) č. 502/40/2013, ze dne 29. 4. 2013, aplikující srovnávací metodu (za srovnání současně uskutečněné transakce – zvýšení základního kapitálu ve společnosti , právnická osoba, kapitalizací pohledávky tichého společníka - navrhovatelky) byla sjednaná cena za převod obchodního podílu k 8. 6. 2006 ve výši 25 000 000 Kč „cenou tržní“ v místě a čase obvyklou;- podle znaleckého posudku , právnická osoba, (dále též jen „, Anonymizováno, “) č. 133-471/2012 ze dne 14. 5. 2012 (zpracovaného na základě zadání navrhovatelky) odpovídala obvyklá cena obchodního podílu ke dni 8. 6. 2006 částce 4 301 000 Kč, s tím, že nelze porovnávat převod obchodního podílu a kapitalizaci pohledávky;- podle znaleckého posudku , právnická osoba, (dále též jen „, právnická osoba, “) č. 3/5-2013 ze dne 3. 5. 2013 (zpracovaného na základě zadání navrhovatelky) je nejvhodnější metodou pro ocenění tržní hodnoty obchodního podílu ke dni 8. 6. 2006 metoda diskontovaných peněžních toků. Znalecký posudek neoceňoval obchodní podíl, pouze rozebral tři metody oceňování. Uvedl, že kapitalizace pohledávky nebyla srovnatelnou tržní transakcí způsobilou k porovnání, při výslechu jeho zpracovatel připustil, že vhodnou metodou může být i porovnání obdobných transakcí, přičemž při ocenění je na místě brát v úvahu informace, které byly známé k datu ocenění (tj. k 8. 6. 2006), nikoli k datům pozdějším.4. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že:- s ohledem na zánik členství J. J. v dozorčí radě společnosti (dne 20. 6. 2006) a datum uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu (dne 8. 6. 2006) se poměry účastníků řídí § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991, obchodního zákoníku ve znění do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“);- smlouva o převodu podílu je platná, skutečnost, že znalecký posudek nebyl v souladu s § 196a odst. 3 obch. zák. zpracován, nevede k závěru o její (absolutní) neplatnosti (odkázal na závěry „rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 1045/2014“), neboť sjednaná cena (25 mil. Kč) byla cenou tržní (v místě a čase obvyklou);- bylo nadbytečným se zabývat se otázkou vydržení.5. Pro stanovení tržní ceny obchodního podílu vyšel ze znaleckého posudku , Anonymizováno, . Jeho závěry jsou v souladu s ostatními provedenými důkazy (výpovědí svědka , jméno FO, a , jméno FO, ), zpracovatel přesvědčivě vysvětlil použití srovnávací metody („z důvodu totožnosti ocenění obchodního podílu bylo porovnáno s oceněním vzniknuvšího podílu navrhovatelky“). Zpracovatel znaleckého posudku , Anonymizováno, odůvodnil, proč jím uvedené porovnání logicky vysvětluje dopad kapitalizace pohledávky na hodnotu společnosti, ocenění se odehrává na úrovni jednoho podniku, porovnával (dva) podíly v téže společnosti. Obhájil použití srovnávací metody, a to právě s ohledem na kapitalizaci pohledávky navrhovatelky, porovnával tedy ve výsledku totožné podíly ve stejné společnosti, vycházeje z totožné ekonomiky společnosti a totožných ekonomických údajů.6. Soud prvního stupně nevycházel ze znaleckých posudků Císařové, Legála a B.S.O. (jednalo se toliko o posudky ve formě listinných důkazů, vypracované k zadání navrhovatelky), ani ze znaleckého posudku , právnická osoba, (jenž neprovedl ocenění, vyjadřoval se pouze k metodám užitých jednotlivými znalci), ani ze závěrů Equity (ten nesprávně vzal v úvahu údaje k 31. 12. 2006 a 2007 a 2010 pro ocenění k datu 8. 6. 2006, které nemohly být k tomuto datu známy). Nevycházel ani ze závěrů (až po dovolacím řízení předloženého) posudku znalecké kanceláře , právnická osoba, (dále jen „RSM“), vypracovaného k zadání účastníka, dospívající za použití srovnávací metody k částce 36 500 000 Kč, s odkazem na „objektivitu rozhodování“.7. Výrok III. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 148 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění do 31. 12. 2013 (dále jen „o. s. ř.“), stát má podle výsledku řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků, navrhovatelka je od soudních poplatků osvobozena.8. Výrok IV. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř., úspěšnému účastníku přiznal právo na náhradu nákladů řízení. Náklady řízení do vydání rozsudku Krajského soudu v , Jméno navrhovatelky B, ze dne 18. 9. 2013, č. j. 13 Cm 482/2011-236, představují částku 692 828,24 Kč za 10 úkonů právní služby každý v hodnotě 53 500 Kč, 11 režijních paušálů po 300 Kč, 4 x cestovné. Soud snížil odměnu o 50 000 Kč, která odpovídá záloze na znalecký posudek, přičemž náklady činí 692 828,24 Kč včetně DPH. Za řízení u odvolacího soudu se jednalo o 3 úkony právní služby, 3 režijní paušály a cestovné na trase , a