14 Cmo 188/2024-69 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 78 Cm 128/2020.2. Výrok usnesení odůvodnil soud prvního stupně § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že navrhovatelka se svým podáním domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 18. února 2021 (dále jen „druhá valná hromada“), jímž bylo rozhodnuto o odvolání společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, , z funkce jediné jednatelky účastnice a na její místo byla zvolena společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále jen „hlavní řízení“). Důvodem vyslovení neplatnosti mělo být to, že druhá valná hromada byla svolána k tomu neoprávněnou osobou (společností , právnická osoba, . Předmětem řízení pod sp. zn. 78 Cm 128/2020 (dále jen „vedlejší řízení“) je vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice konané dne 3. září 2020 (dále jen „první valná hromada“), jímž byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatelky účastnice a na její místo byla zvolena společnost , právnická osoba, . Výsledek hlavního řízení je závislý na vyřešení otázky, zda byla na první valné hromadě navrhovatelka z funkce jednatelky účastnice platně odvolána, resp. zda byla společnost , právnická osoba, . platně zvolena na její místo. Na tomto posouzení bude záviset, kdo (ne)byl jako jednatel následně oprávněn svolat druhou valnou hromadu. Soud prvního stupně navíc považoval za hospodárné hlavní řízení přerušit i proto, že navrhovatelka je dle svého vyjádření připravena v případě svého neúspěchu ve vedlejším řízení vzít svůj návrh, jímž bylo zahájeno hlavní řízení, zpět.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala účastnice odvolání. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že se řízení nepřerušuje.4. Odvolatelka upozorňuje na skutečnost, že v dané věci jde o již druhé přerušení řízení, přičemž první usnesení o přerušení hlavního řízení ze dne 12. ledna 2023, č. j. 79 Cm 162/2022-22 (dále jen „první usnesení o přerušení řízení“) změnil odvolací soud tak, že řízení se nepřerušuje, neboť z odůvodnění daného usnesení nevyplývalo, jaký význam mají mít otázky řešené ve vedlejším řízení pro závěr v hlavním řízení. Napadené usnesení podle odvolatelky obsahuje shodné odůvodnění, jako obsahovalo první usnesení o přerušení řízení. Navíc doposud nebyly uvedeny žádné nové skutečnosti odůvodňující další přerušení řízení. Jiným (vhodnějším) opatřením ve smyslu § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. shledává spojení řízení. Poukazuje však na to, že původně bylo o obou věcech vedeno jedno řízení, dokud soud prvního stupně nevyloučil tuto věc k samostatnému řízení. Dále namítá, že všechny argumenty uváděné navrhovatelkou ve vedlejším řízení byly vyvráceny, pročež v něm soud prvního stupně její návrh (nepravomocným usnesením) zamítl. Na závěr uvádí, že návrh navrhovatelky je možné zamítnout bez ohledu na výsledek vedlejšího řízení, neboť navrhovatelka nepodala na druhé valné hromadě protest.5. Navrhovatelka navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil.6. Uvádí, že výsledek a důvody nepravomocného rozhodnutí ve vedlejším řízení nemají mít na hlavní řízení žádný vliv a že (ne)důvodnost odvolání proti němu se má posuzovat pouze ve vedlejším řízení. Jako otázku posuzovanou ve vedlejším řízení se zásadním významem pro hlavní řízení považuje posouzení, zda byla společnost , právnická osoba, . na první valné hromadě platně zvolena jednatelkou společnosti, a byla tak oprávněna později svolat druhou valnou hromadu. Uvádí, že v případě svého neúspěchu ve vedlejším řízení je připravena vzít svůj návrh, jímž bylo zahájeno řízení hlavní, zpět.7. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 a 6 o. s. ř., ve spojení s § 1 odst. 3 a 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.], a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. Řízení ve věci samé je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3 a 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci zákona o zvláštních řízeních soudních.8. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.9. Když soud prvního stupně uvádí, že otázkou řešenou ve vedlejším řízení s významem pro rozhodnutí soudu v hlavním řízení je to, zda byla navrhovatelka platně odvolána z funkce jednatelky a na její místo zvolena společnost , právnická osoba, tak měla být jako jednatelka následně oprávněna svolat druhou valnou hromadu, nevymezuje tím předběžnou otázku, která má význam pro rozhodnutí soudu v hlavním řízení.10. Platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 191 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/ (dále jen „z. o. k.“). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena postupem podle § 191 z. o. k., je třeba je považovat za platné, byť by bylo stiženo (tvrzenými) vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, nebo ze dne 28. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, či ze dne 20. listopadu 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019).11. I kdyby se ve vedlejším řízení ukázalo, že společnost , právnická osoba, ., Anonymizováno, nebyla na první valné hromadě platně zvolena do funkce jednatelky účastnice, nemělo by to samo o sobě vliv na platnost usnesení druhé valné hromady, kterou společnost , právnická osoba, . následně svolala. Představa navrhovatelky, podle níž by v případě, že by soud ve vedlejším řízení vyslovil neplatnost usnesení první valné hromady o volbě jednatelky, bylo nutné v hlavním řízení uzavřít, že druhou valnou hromadu svolala neoprávněná osoba, a tudíž by bylo nutné vyslovit i neplatnosti usnesení druhé valné hromady, je nesprávná. Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu je totiž dlouhodobě ustálena v závěru, že skutečnost, že soud (následně) vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, kterým byl zvolen její jednatel, nevede (bez dalšího) k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterou tento jednatel svolal. Za osobu oprávněnou svolat valnou hromadu je zásadně nutné považovat jednatele i v případě, že by následně soud vyslovil v řízení podle § 191 a násl. z. o. k. neplatnost usnesení valné hromady o jeho zvolení. Proto není namístě hlavní řízení dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušit do rozhodnutí soudu o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o volbě jednatele (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2015, sp. zn. 29 Cdo 2289/2015, ze dne 21. března 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017, ze dne 30. srpna 2022, sp. zn. 27 Cdo 227/2022, ze dne 24. dubna 2024, sp. zn. 27 ICdo 37/2023, či ze dne 27. února 2024, sp. zn. 27 Cdo 1213/2022).12. Odvolací soud z těchto důvodů usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se řízení nepřerušuje.13. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).