14 Cmo 234/2024-56 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „návrh na nařízení předběžného opatření došlý soudu dne 2. 5. 2024: Společnosti , právnická osoba, ., IČ: , IČO navrhovatele C, , se sídlem , adresa, , zapsané v OR vedeném Městským soudem Praha, Oddíl B, vložka 1471, se zakazuje činit jakékoliv kroky k přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře, na základě usnesení valné hromady konané dne 9. 4. 2024 - se zamítá“ (výrok I.) a dále tak, že navrhovateli b) se po právní moci rozhodnutí vrací jistota ve výši 50 000 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně dovodil, že nejsou splněny podmínky pro nařízení předběžného opatření, protože z tvrzení navrhovatelů (potažmo doložených listin) není zřejmé, čím konkrétně má být dána obava z ohrožení výkonu rozhodnutí, když kroky činěné hlavním akcionářem, resp. společností , Jméno advokáta B, . (dále též jen „společnost“), které jim navrhovatelé vytýkají a jejichž zamezení se domáhají, činí na základě usnesení valné hromady společnosti konané dne 17. října 2022, která rozhodla o zvýšení základního kapitálu, jehož neplatnost, byť je předmětem probíhajícího řízení vedeného u soudu prvního stupně pod sp. zn. 68 Cm 155/2022, dosud nebyla vyslovena. Toto usnesení je tedy platné a pokud jsou na jeho základě činěny kroky k nucenému přechodu cenných papírů na hlavního akcionáře, jsou činěny v souladu se zákonem. O vrácení jistoty bylo rozhodnuto podle § 75b odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).3. Proti usnesení soudu prvního stupně podali oba navrhovatelé odvolání. Domáhají se jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Odvolatelé namítají, že navrhovatel b) tvrzeními uvedenými v návrhu „dokládal existenci soudních řízení, ve kterých je prokazováno, že společnost neměla nikdy hlavního akcionáře, který by nabyl své akcie v objemu přesahujícím podíl 90 % na majetkových právech v souladu se zákonem.“ Z téhož návrhu je zřejmé, že navrhovatelé návrh vznesli na základě obavy z ohrožení výkonu případného rozhodnutí o neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 9. dubna 2024, na základě kterého budou akcie všech akcionářů společnosti převedeny na hlavního akcionáře a nebude je již možno původním akcionářům, jež byli o tyto akcie nedobrovolně připraveni, vrátit na jejich majetkové účty. „Pravomocným prohlášením neplatnosti usnesení“ valné hromady společnosti ze dne 17. října 2022 (kterým bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu), dojde k jeho neplatnosti s účinností ex tunc a za této situace majoritní akcionář nenabyl majetkový podíl převyšující 90 % (a nebyl tak oprávněn realizovat vytěsnění akcionářů).5. Společnost odvolání nepovažuje důvodné.6. Ztotožňuje se s názorem soudu prvního stupně ohledně nesplnění podmínek pro vydání předběžného opatření. Proces nuceného přechodu účastnických cenných papírů je již ve fázi, že došlo k přechodu vlastnického práva ke všem akciím společnosti na hlavního akcionáře a byla provedena výplata protiplnění všem vytěsněným akcionářům, kteří se o protiplnění řádně přihlásili. Případně nařízené předběžné opatření proto není v současné době ani reálně proveditelné.7. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 zákona č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.], a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. Řízení v dané věci je řízením v otázce týkající se statusové věci právnické osoby dle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.8. Podle § 102 odst. 1 o. s. ř. je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo jeli po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření.9. Podle § 102 odst. 3 o. s. ř. ve věcech příslušejících senátu nařídí předběžné opatření nebo zajistí důkaz senát; předseda senátu tak může učinit, jen je-li tu nebezpečí z prodlení. Ustanovení § 75, 75a, 75b, 75c, 76, 76c, 76d, 76e, 76f, 76g, § 77 odst. 1 písm. b) až d), § 77 odst. 2, § 77a a § 78 odst. 3 se použijí obdobně.10. Podle § 75c odst. 1 písm. a) o. s. ř. nepostupoval-li podle § 75a odst. 1 nebo podle § 75b odst. 2, předseda senátu nařídí usnesením předběžné opatření, jestliže bude prokázáno, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, a jestliže budou alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením.11. Pro nařízení předběžného opatření musí být prokázána potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků řízení nebo důvodná obava, že by výkon soudního rozhodnutí mohl být ohrožen, a alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením, jakož i to, že nařízení předběžného opatření musí být přiměřené okolnostem a zejména zásahu do práv a zájmů povinného z předběžného opatření.12. Rozhodovací (korporátní) soudní praxe je totiž ustálena v posouzení, že nařízení předběžného opatření (§ 74 odst. 1, § 75c odst. 1, ve spojení s § 102 odst. 3 o. s. ř.) musí vždy obstát z hlediska principu proporcionality jakožto obecné právní zásady (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. března 2017, sp. zn. 26 Cdo 4567/2016, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. února 2012, sp. zn. 25 Cdo 2516/2009; rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou dostupná na webové stránce www.nsoud.cz). Z tohoto principu vyplývá požadavek na poměřování újmy, jež by mohla vzniknout navrhovateli nevyhověním jeho návrhu s újmou, jež by vznikla účastníkovi, jemuž má být předběžným opatřením uložena povinnost, pokud by návrhu naopak vyhověno bylo (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. února 2020, sp. zn. 14 Cmo 423/2019, ze dne 17. prosince 2018, sp. zn. 14 Cmo 322/2018, ze dne 9. března 2020, sp. zn. 3 Cmo 30/2018, nebo ze dne 20. ledna 2020, sp. zn. 7 Cmo 7/2020).13. Odvolatelé v odvolání netvrdí žádnou konkrétní skutečnost, ze které by bylo zřejmé, že by mělo dojít k ohrožení výkonu soudního rozhodnutí vydaného ve věci samé [předmětem věci samé je návrh vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 9. dubna 2024, přijaté pod bodem 2 jejího pořadu, kterým bylo rozhodnuto o nuceném přechodu akcií společnosti na hlavního akcionáře , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, , , tituly za jménem, , dle § 375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, podaný navrhovateli z důvodu, že hlavní akcionář nevlastnil akcie překračující hranici 90 % ve smyslu § 375 z. o. k., že omezil práva akcionářů se na valnou hromadu řádně připravit a že zneužil své dominantní postavení]. Tato obava je tvrzena jen obecně. Práva navrhovatelů jsou pak za tohoto stavu dostatečně chráněna institutem neplatnosti usnesení valné hromady dle § 428 z. o. k. (na jehož podkladě také podali návrh ve věci samé) tak, jak je tomu u kteréhokoliv jiného usnesení valné hromady (aniž by byl tvrzeným důvodem neplatnosti nepřípustný důvod ve smyslu § 383 z. o. k.). V zájmu úplnosti lze dodat, že na tomto závěru nemění ničeho ani tvrzení (uplatněné v návrhu na nařízení předběžného opatření) o obsahu: „protože v případě převodu jednotky č. 18 na třetí osobu by byl výkon rozhodnutí v řízení ohrožen,“ neboť jde o tvrzení neurčité (není jasné, jaký má vztah k předmětu věci samé), aniž by bylo namístě tuto neurčitost odstraňovat (§ 75a ve spojení s § 102 odst. 3 o. s. ř.).14. Je tak namístě uzavřít, že soud prvního stupně posoudil návrh věcně správně, neboť by bylo neproporcionální společnosti uložit navrženou povinnost. Odvolací soud proto předmětné usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil, včetně závislého výroku o vrácení složené jistoty.