14 Cmo 245/2023-139 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení 20 000 Kč (výrok I.), žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 42 964 Kč k rukám jeho zástupce do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- žalobce je bývalý společník společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , se sídlem , adresa, (dále jen „společnost“);- žalovaný je jednatelem a společníkem společnosti;- dne 26. 9. 2018 byla mezi žalobcem (coby převodcem) a žalovaným (coby nabyvatelem) podepsána smlouva o převodu (50%) podílu ve společnosti za cenu 100 000 Kč (dále jen „smlouva o převodu podílu“), jež v článku III., označeném jako Výhrada zpětné koupě, obsahovala ujednání následujícího znění: „1. Převodce má právo do 31. 12. 2019 žádat vrácení podílu po Nabyvateli a Nabyvatel je povinen bez zbytečného odkladu převést na požádání Podíl za úplatu ve výši 100.000,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých zpět), to vše za podmínky, že zbývající podíl ve Společnosti má být převeden na třetí osobu za cenu vyšší než dohodnutou mezi Stranami v této Smlouvě. 2. Smluvní strany se výslovně dohodly, že povinnost vrátit Podíl v nezhoršeném stavu ve smyslu ust. § 2135 odst. 1 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, se vztahuje toliko na nezatížení Podílu právními vadami, a není vázána na povinnost zachovat nezhoršený hospodářský stav Společnosti, její aktiva a závazky apod., tedy potažmo zachovat tržní cenu Podílu. Z povahy věci však je uplatnění práva opce vázáno na podmínku, když se objeví zájemce o koupi 100 % podílu ve Společnosti za cenu vyšší než 250.000,- Kč.“;- žalobce informoval , jméno FO, (dále jen „, právnická osoba, .“) o tom, že žalovaný má zájem podíl ve společnosti prodat za částku 250 000 Kč;- , právnická osoba, . v návaznosti na uvedené oslovil žalovaného s nabídkou koupě podílu ve společnosti ze dne 3. 10. 2019 za cenu ve výši 251 000 Kč, při svém jednání vycházel výlučně z informací mu poskytnutých žalobcem, bližší informace o (např. finančních) poměrech společnosti mu nebyly známy.3. Soud prvního stupně provedl výklad článku III. smlouvy o převodu podílu dle pravidel § 555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a dovodil, že se ze strany A. H. nejednalo o skutečný (vážný) zájem o koupi podílu ve společnosti, ale pouze o výzvu k vyjednávání. A. H. tak nepředstavuje zájemce ve smyslu článku III. smlouvy o převodu podílu. Ke vzniku práva na zpětnou koupi podílu nedošlo, a to ani v případě prodeje kmenových listů č. 1-10 žalovaným, neboť nebyla naplněna podmínka kupní ceny vyšší než 250 000 Kč. Žalovaný (pak) neporušil (smluvní) povinnost, nebyla tak splněna již první z podmínek pro vznik nároku na náhradu škody. Bylo (pak) nadbytečným zabývat se vznikem škody (a její výší) a příčinnou souvislostí mezi porušením povinnosti a škodou.4. Za důvodnou nepovažoval ani (žalobcovu) námitku, že doložka zpětné koupě byla rozvazovací podmínkou účinnosti smlouvy o převodu podílu, když „žalovaný byl oprávněn jednat jako jediný společník v působnosti valné hromady“.5. O nákladech řízení rozhodl s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), zcela úspěšnému žalovanému přiznal jejich náhradu dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), dále jen „AT“, spočívající v náhradě odměny advokáta za 8 účelně vykonaných úkonů právní služby po 1 900 Kč a paušální náhrady po 300 Kč (celkem 17 600 Kč), včetně náhrady hotových výdajů spočívajících v cestovném ve výši 14 307,48 Kč a náhrady za promeškaný čas ve výši 3 600 Kč. Částky navýšil o 21 % DPH.6. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal žalobce včasné odvolání, navrhuje, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně.7. Odvolatel argumentuje tím, že soud prvního stupně dospěl k nesprávnému závěru, že A. H. neprojevil nabídku, ale toliko výzvu k vyjednávání, tudíž nedošlo (nemohlo dojít) k aktivaci článku III. smlouvy o převodu podílu. Odkázal na listinu ze dne 3. 10. 2019, která je sama o sobě určitou nabídkou obsahující náležitosti návrhu na uzavření smlouvy. Setrval i na tom, že článek III. smlouvy o převodu podílu představuje rozvazovací podmínku, tedy, že „vlastnické právo žalovaného bylo toliko podmíněné“.8. Žalovaný odvolání nepovažoval za důvodné. A. H. vypověděl, že nabídek k jednání posílá ročně mnoho, nebyl schopen dále vysvětlit okolnosti shodné textace a znaků v dopise svém a dopisech psaných žalobcem. Obsahem spisu je (i) vyjádření žalobce, že se cítil „podveden“, neboť chybně vyhodnotil další setrvání ve společnosti a perspektivu její ziskovosti. Má tudíž za to, že žalobce si uzavření smlouvy „rozmyslel“ a jeho jednání (uplatněná výhrada zpětné koupě) je jednáním simulovaným, vedeným účelovou snahou domoci se vrácení podílu. A. H. se o společnost skutečně nezajímal a jako jeho přítel měl toliko „posloužit“ žalobci. V takovém jednání žalovaný spatřuje zákonem zakázané zneužití práva.9. Vrchní soud jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a odvolání neshledal důvodným.10. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (k možnosti postupu srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, uveřejněného pod číslem 53/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, ze dne 27. 10. 2021, sen. zn. 29 ICdo 141/2019, či ze dne 20. 12. 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na www.nsoud.cz).11. Není pochyb, že předpoklady vzniku povinnosti nahradit škodu musí být splněny kumulativně a jejich existence musí být v soudním řízení bezpečně prokázána, neboť nepostačuje pouhý pravděpodobnostní závěr o splnění některého z nich. Není-li splněna jen jediná z uvedených podmínek, nemusí se soud zabývat otázkou splnění předpokladů ostatních (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 9. 2011, sp. zn. 30 Cdo 4385/2010, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 2. 2005, sp. zn. 25 Cdo 773/2004, či ze dne 20. 3. 2017, sp. zn. 30 Cdo 5238/2016).12. Soud prvního stupně se pak správně primárně zabýval tím, zda žalovaný porušil smluvní povinnost zakotvenou v článku III. smlouvy o převodu podílu.13. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.14. Podle § 556 odst. 2 o. z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.15. Podle § 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění do 31. 12. 2020 (dále jen „z. o. k.“), převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy.16. Podstatou sporu je výklad ujednání obsaženého v článku III. smlouvy o převodu podílu, který zní tak, že: “1. Převodce má právo do 31. 12. 2019 žádat vrácení podílu po Nabyvateli a Nabyvatel je povinen bez zbytečného odkladu převést na požádání Podíl za úplatu ve výši 100.000,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých zpět), to vše za podmínky, že zbývající podíl ve Společnosti má být převeden na třetí osobu za cenu vyšší než dohodnutou mezi Stranami v této Smlouvě. 2. Smluvní strany se výslovně dohodly, že povinnost vrátit Podíl v nezhoršeném stavu ve smyslu ust. § 2135 odst. 1 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, se vztahuje toliko na nezatížení Podílu právními vadami, a není vázána na povinnost zachovat nezhoršený hospodářský stav Společnosti, její aktiva a závazky apod., tedy potažmo zachovat tržní cenu Podílu. Z povahy věci však je uplatnění práva opce vázáno na podmínku, když se objeví zájemce o koupi 100 % podílu ve Společnosti za cenu vyšší než 250.000,- Kč.“.17. Soudní praxe je ustálena v přístupu, že pro výklad adresovaného právního jednání je určující skutečná vůle jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Skutečnou vůli jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli jednajícího (§ 556 odst. 1 věta první o. z.), postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (srov. např