14 Cmo 264/2023-347 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 12. 10. 2023, č. j. 54 Cm 131/2022-316, zamítl návrhy na určení:- že pro účely rozhodnutí valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . konané dne 25. 3. 2022 /dále též jen „společnost“ a „valná hromada“/ o rozdělení zisku za rok 2021 se k hlasům 2. účastníka nepřihlíží [výrok I.],- že valná hromada přijala v rámci bodu 4 pořadu jednání usnesení „Valná hromada schvaluje následující rozdělení zisku za rok 2021 mezi společníky: podíl na zisku za rok 2021 ve výši 2 000 000 Kč před zdaněním ve prospěch společníka , Jméno navrhovatele B, a podíl na zisku za rok 2021 ve výši 2 000 000 Kč před zdaněním ve prospěch společníka , tituly před jménem, , jméno FO, “ [výrok II.],- že pro účely rozhodnutí valné hromady společnosti o rozdělení zisku minulých let se k hlasům 2. účastníka nepřihlíží [výrok III.],- že valná hromada přijala v rámci bodu 5 pořadu jednání usnesení „Valná hromada schvaluje následující rozdělení nerozděleného zisku z minulých let mezi společníky: podíl na nerozděleném zisku z minulých let ve výši 3 000 000 Kč před zdaněním ve prospěch společníka , Jméno navrhovatele B, a podíl na nerozděleném zisku z minulých let ve výši 3 000 000 Kč před zdaněním ve prospěch společníka , jméno FO, “ [výrok IV.].2. Ve vztahu mezi navrhovatelem a společností nepřiznal žádnému z nich právo na náhradu nákladů řízení [výrok V.].3. Navrhovateli uložil povinnost zaplatit 2. účastníkovi k rukám jeho právního zástupce na náhradě nákladů řízení 17 412 Kč [výrok VI.].4. Současně Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 3. 11. 2023, č. j. 54 Cm 131/2022-320, rozhodl o doplnění výše uvedeného meritorního rozhodnutí o výrok VII., jímž navrhovateli uložil povinnost zaplatit České republice – Krajskému soudu v Hradci Králové na náhradě nákladů řízení 11 048,20 Kč. Odkázal přitom na § 166 odst. 1, § 167 odst. 2 a § 148 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, ve spojení s § 3 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních /dále jen „z. ř. s.“/, když procesní opatrovnici společnosti , jméno FO, byla usnesením ze dne 12. 4. 2023, č. j. 54 Cm 131/2022-204, přiznána a následně soudem vyplacena odměna ve výši 11 048,20 Kč.5. Soud prvního stupně po provedeném dokazování vyšel z těchto skutkových zjištění:- navrhovatel a 2. účastník jsou 50% společníci společnosti;- navrhovatel byl jednatelem společnosti do 19. 5. 2022 a 2. účastník je jednatelem společnosti od jejího vzniku dosud;- podle účetní závěrky k 31. 12. 2021 je výsledek hospodaření běžného účetního období 6 218 000 Kč, v minulém období byl 16 224 000 Kč. Nerozdělený zisk minulých let je 51 183 000 Kč, v minulém období byl 34 959 000 Kč. Vlastní kapitál je 57 621 000 Kč;- daňový poradce , jméno FO, sdělil k dotazu navrhovateli, že jednorázová výplata podílu na zisku společníkům je možná bez ohrožení finančních zdrojů společnosti v rozsahu 10 mil. Kč - to je spodní hranice s ohledem na neznalost zakázek společnosti, patrně by bylo možné vyplatit i více;- valná hromada nepřijala navržená usnesení (nyní uvedená ve výrocích II. a IV. usnesení soudu prvního stupně). Navrhovatel hlasoval sty hlasy pro, 2. účastník sty hlasy proti. Účastník 2 na valné hromadě projevil nesouhlas s navrženými usneseními, navrhovatel podal protest proti výkonu hlasovacího práva 2. účastníkem a proti nepřijetí navržených usnesení. Protest s odůvodněním je též přílohou notářského zápisu NZ 56/2022, N 62/2022, sepsaného dne 29. 3. 2022 , tituly před jménem, , jméno FO, , notářem v , adresa, /dále jen „notářský zápis“/;- z ostatních provedených důkazů (korespondence mezi společníky a jejich právními zástupci, doklady o hospodaření společnosti a o neurovnaných vztazích mezi společníky, listiny o odvolání navrhovatele z funkce jednatele a k průběhu valné hromady) nebyly zjištěny skutečnosti významné pro meritorní rozhodnutí.6. Následně soud prvního stupně dospěl k těmto právním závěrům:- ustanovení § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/ na projednávanou věc nedopadá. Výkonem hlasovacích práv by muselo být úmyslně zasaženo do práv a právem chráněných zájmů jiných osob. Navrhovatel a 2. účastník mají ve společnosti shodný podíl na hlasovacích právech a k přijetí usnesení je tedy třeba shody. Účastník 2 nedisponoval většinou. Dříve byli schopni se dohodnout, nyní jim v tom brání rozpory ohledně dalšího fungování a existence společnosti. Neschválení návrhu na vyplacení podílu na zisku společníkům mělo dopad i do poměrů 2. účastníka, který hlasoval proti.- odkaz navrhovatele na judikaturu týkající se výplaty dividend a tantiém v akciových společnostech není relevantní. Závěry tam uvedené se týkají zejména opakovaně přehlasovaných menšinových akcionářů. V poměrech společnosti s ručením omezeným se tyto závěry neuplatní. Navíc Vrchní soud v Praze v usnesení sp. zn. 7 Cmo 165/2022 uvedl, že „soudní přezkum neplatnosti usnesení valné hromady neumožňuje, aby soud posuzoval, co je pro společnost z ekonomického hlediska výhodnější a účelnější, tedy aby přezkoumával ‚opodstatněnost‘ přijatých usnesení“.- nákladový výrok mezi navrhovatelem a společností soud prvního stupně odůvodnil tím, že společnost náhradu nákladů řízení nepožadovala.7. Výrok o náhradě nákladů řízení mezi navrhovatelem a 2. účastníkem soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 3 odst. 1 z. ř. s. a na příslušná ustanovení vyhlášky č.177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem 2. účastníka v řízení. Tomuto účastníku náleží ve vztahu k navrhovateli náhrada odměny advokáta za 4 úkony právní služby po 3 100 Kč, náhrada 4 režijních paušálů po 300 Kč, náhrada cestovného 230 Kč, náhrada za ztrátu času 600 Kč a náhrada 21% DPH 2 982 Kč; celkem mu náleží náhrada nákladů řízení ve výši 17 412 Kč.8. Proti meritornímu usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrhu vyhoví, jinak aby usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.9. Současně navrhovatel podal odvolání proti doplňujícímu usnesení soudu prvního stupně.10. Odvolatel soudu prvního stupně vytýká nesprávné právní posouzení věci. Obsáhle brojí proti závěru soudu prvního stupně o nemožnosti obdobné aplikace judikaturních závěrů Nejvyššího soudu k rozdělování zisku v akciových společnostech. Podle odvolatele je nerozhodné, že není menšinovým společníkem. V situaci, kdy 2. účastník brání rozdělení (jakéhokoliv) zisku mezi společníky cestou zablokování přijetí příslušného usnesení valnou hromadou, ocitá se odvolatel v důsledku ve stejné situaci jako přehlasovaný minoritní společník. Právo na podíl na zisku náleží každému společníkovi nezávisle na velikosti podílu. Ani z dikce § 212 o. z. nevyplývá, že by zákon omezoval možnost soudního přezkumu pouze na výkon, resp. zneužití, hlasovacích práv majoritou. Nedůvodný zásah do základního práva společníka na podíl na zisku, absentují-li důležité důvody pro jeho omezení či dokonce vyloučení a je-li způsoben vahou hlasů jiného společníka, je (zásadně bude) „k újmě celku“ ve smyslu § 212 o. z. a ze strany takového jiného společníka se jedná (zásadně bude jednat) o zneužití jeho hlasovacích práv ve smyslu odst. 2 téhož ustanovení (viz analogicky usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 9/2020). K účelu a smyslu § 212 o. z. patří též ochrana před takovým poškozováním práv ostatních společníků a v důsledku i poškozování práv společnosti, kdy je znemožněno toto základní společnické právo respektovat a postupovat s péčí řádného hospodáře (neponechat si zisk, pro který v případě jeho zadržení společnost nemá žádné efektivní využití). Soud prvního stupně se nevypořádal s argumentací navrhovatele v článku II. návrhu. Tam uvedená tvrzení a navržené důkazy nasvědčují tomu, že cílem zablokování rozdělení zisku mezi společníky je ve skutečnosti „motivování“ navrhovatele k umožnění výhodného ukončení účasti 2. účastníka ve společnosti, tedy upřednostnění zájmů jednoho společníka na úkor druhého i na úkor společnosti. I v tom odvolatel spatřuje zneužití hlasovacího práva 2. účastníkem k újmě celku, nezákonnost a rozpor s dobrými mravy. Tímto opomenutím soud prvního stupně zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Okolnosti tvrzené v článku II. návrhu představují přinejmenším důvod pro nepřiznání náhrady nákladů řízení 2. účastníkovi vůči navrhovateli.11. Dále odvolatel v pozdějším doplnění odvolání reflektuje usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023. Z něj podle jeho přesvědčení vyplývá, že i v případě společnosti s ručením omezeným je vyžadována existence vážného důvodu pro nerozdělení vůbec žádného zisku mezi společníky. I na spole