14 Cmo 78/2024-54 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zrušil společnost , právnická osoba, (dále jen „společnost“), a nařídil její likvidaci (výrok I.), likvidátorem společnosti jmenoval , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (výrok II.), společnosti uložil povinnost zaplatit státu na účet soudu prvního stupně soudní poplatek (výrok III.), a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok IV.).2. Soud prvního stupně uvedl, že je mu z úřední činnost známo, že společnost přes výzvy nezaložila do sbírky listin účetní závěrky za roky 2008 až 2020. Soud výzvu opakoval usnesením ze dne 18. 1. 2023, č. j. 85 Cm 208/2023-4. Neuložení účetních závěrek do sbírky listin posoudil soud prvního stupně jako opakované porušení povinnosti, čímž je dán důvod pro zrušení společnosti stanovený zákonem ve smyslu § 172 odst. 1 písm. d) zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), v návaznosti na § 105 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“). Výrok o jmenování likvidátora společnosti soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 191 odst. 4 o. z. Výrok o poplatkové povinnosti společnosti soud prvního stupně opřel o § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a o položku 11 bod 1 písm. e) Sazebníku soudních poplatků. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).3. Proti tomuto usnesení podala společnost (dne 26. 4. 2023) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, in eventum navrhuje, aby likvidátorem společnosti byl jmenován , tituly před jménem, , jméno FO, , narozený 8. 9. 1985, bytem , adresa, . Usnesení považuje za předčasné, „dává do pořádku účetní dokumentaci“ (aktivně spolupracuje s daňovou kanceláří). Avizovala splnění povinnosti ve lhůtě 30 dnů.4. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání jsou důvodná jen z části, a to z důvodů jiných než namítaných. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.5. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.6. Podle § 105 z. v. r. neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací, ledaže jsou splněny podmínky pro postup podle § 105a; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.7. Podle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j).8. Podle § 172 odst. 1 o. z. soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže a) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek, b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem, c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebo d) tak stanoví zákon.9. Podle § 172 odst. 2 o. z. umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.10. Soudní praxe je ustálena v posouzení, že pokud společnost nesplnila povinnost předložit účetní závěrky [§ 66 písm. c) z. v. r.] za účelem jejich založení do sbírky listin, navzdory neúspěšné výzvě rejstříkového soudu, považuje se takové jednání za jednání se závažnými důsledky pro třetí osoby, pro které je možné společnost nuceně zrušit s likvidací (§ 104 až 106 z. v. r.; srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2536/2021, které je dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).11. Úprava povinnosti zveřejňování účetních závěrek a důsledků jejího nedodržení je provedením čl. 30 až 33 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. 6. 2013, o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, které ukládají členským státům Evropské unie, aby zajistily zveřejnění „řádně schválené roční účetní závěrky a zprávy vedení podniku“ a stanoví konkrétní pravidla zveřejňování. Podle bodu (4) odůvodnění směrnice „roční účetní závěrky mají různé cíle „a nejenže poskytují informace pro investory na kapitálových trzích, ale také podávají přehled o dříve provedených transakcích a zlepšují správu a řízení podniků“. Podle bodu (55) odůvodnění je cílem směrnice „usnadnit přeshraniční investice a zlepšit srovnatelnost účetních závěrek a zpráv v rámci Unie a posílit důvěru veřejnosti v ně prostřednictvím zvýšeného a konsistentního uvádění konkrétních údajů (…)“.12. Důvodová zpráva k návrhu zákona o veřejných rejstřících (sněmovní tisk číslo 986, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010–2013, s. 68; dále jen „důvodová zpráva“) k tomu uvádí: „Předpokládá se proto, že veřejný rejstřík a sbírka listin, které mají sloužit jako základní informační zdroj pro veřejnost, věřitele, společníky a zapsané osoby, mají být aktualizované. Proto se v případě porušení povinnosti sdělení rozhodných skutečností nebo předložení listin zakládá možnost uložit pořádkovou pokutu až do výše 100.000 Kč. Ultimativní sankcí je možnost zrušení zapsané osoby, nicméně na tuto možnost musí být tato osoba zvlášť upozorněna a musí jí být poskytnuta lhůta pro nápravu.“13. Z důvodové zprávy tedy plyne, že sankce obsažená v ustanovení § 105 z. v. r. (možnost zrušení zapsané osoby s likvidací) je jedním z právních nástrojů, které mají zajistit naplnění požadavku transparentnosti zapsaných osob. Tato sankce se však může uplatnit až po vyčerpání mírnějších prostředků nápravy (výzvy soudu ke splnění zákonných povinností obsahující upozornění na možnost zahájení řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací, či uložení pořádkové pokuty), a poté, kdy byla zapsané osobě poskytnuta přiměřená lhůta k odstranění nedostatků. Zrušení zapsané osoby s likvidací tak představuje prostředek ultima ratio (srov. též § 105 větu za středníkem z. v. r. či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1135/2017, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 36/2019).14. K otázce povinně zveřejňovaných listin ve sbírce listin se vyjádřil i Ústavní soud, podle něhož tato zákonná úprava sleduje legitimní cíl, když důvodem pro založení účetních závěrek do sbírky listin je, že se jedná o dokumenty, z nichž lze zjistit stav hospodaření zapsaných subjektů, což jsou mnohdy zásadní informace pro investory, resp. obchodní partnery, jakož i pro jiné soutěžitele (účastníky hospodářské soutěže) či spotřebitele (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 22. 4. 2015, sp. zn. II. ÚS 2984/14, které je dostupné na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz).15. Je proto na místě uzavřít, že právní zájem na zrušení zapsané osoby s likvidací – a to jak z důvodu opakovaného neplnění povinností podle § 104 z. v. r., tak z důvodu neplnění povinností majícího závažné důsledky pro třetí osoby podle § 105 z. v. r. – je zásadně dán již tím, že zápisy v rejstříku a sbírka listin o takové osobě neodpovídají požadavku aktuálnosti a úplnosti a neplní svou informační funkci vůči třetím osobám (srov. již citované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2536/2021).16. V poměrech posuzované věci bylo zjištěno, že z účetních závěrek, pro jejichž nezaložení do sbírky listin bylo zahájeno řízení u soudu prvního stupně, neobsahuje dosud sbírka listin účetní závěrku společnosti za roky 2008 až 2020.17. Současně je zřejmé, že společnosti byl poskytnut více než dostatečný časový prostor pro to, aby požadované účetní závěrky za roky 2008 až 2020 do sbírky listin založila, k čemuž byla soudem prvního stupně opakovaně vyzývána celkem 3 x [a to (i) usnesením ze dne 20. 7. 2021, č. j. C 160014/RD83/MSPH, Fj 345407/2021/MSPH, společnosti doručené 26. 7. 2021, (ii) usnesením ze dne 30. 6. 2022, č. j. C 160014/RD89/MSPH, Fj 260656/2022/MSPH, společnosti doručené 11. 7. 2022, (iii) usnesením ze dne 18. 1. 2023, č. j. 85