14 Cmo 87/2023-195 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. rozhodl, že na rozhodnutí , tituly před jménem, , jméno FO, , správce konkursní podstaty úpadce , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále jen „úpadce II“) přijaté dne 14. března 2019 při výkonu působnosti valné hromady společnosti , Jméno advokáta D, . (dále jen „společnost“), kterým rozhodl o změně čl. 2. odst. 2.2 stanov společnosti tak, že sídlo společnosti je na adrese , adresa, , o změně čl. 2 odst. 2.3 stanov společnosti tak, že webové stránky společnosti jsou na adrese www.czicom.cz, o odvolání navrhovatele b) , tituly před jménem, , jméno FO, z funkce předsedy správní rady společnosti a o jmenování , jméno FO, , narozené 3. března 1978, bytem , adresa, , do funkce předsedy správní rady společnosti, se hledí, jako by nebylo přijato.2. Výrokem II. zamítl návrh na určení, že se nepřihlíží k hlasům navrhovatele b) , tituly před jménem, , jméno FO, , správce konkursní podstaty úpadce II, kterými jakožto osoba vykonávající práva jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti přijal dne 14. března 2019 rozhodnutí o změně čl. 2. odst. 2.2 stanov společnosti tak, že sídlo společnosti je na adrese , adresa, , o změně čl. 2 odst. 2.3 stanov společnosti tak, že webové stránky společnosti jsou na adrese www.czicom.cz, o odvolání navrhovatele b) , tituly před jménem, , jméno FO, z funkce předsedy správní rady společnosti a o jmenování , jméno FO, , narozené 3. března 1978, bytem , adresa, , do funkce předsedy správní rady společnosti.3. Výrokem III. zamítl návrh na určení, že rozhodnutí navrhovatele b) , tituly před jménem, , jméno FO, , správce konkursní podstaty společnosti II, kterým jakožto osoba vykonávající práva jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti rozhodl dne 14. března 2019 o změně čl. 2. odst. 2.2 stanov společnosti tak, že sídlo společnosti je na adrese , adresa, , o změně čl. 2 odst. 2.3 stanov společnosti tak, že webové stránky společnosti jsou na adrese na www.czicom.cz, o odvolání navrhovatele b) , tituly před jménem, , jméno FO, z funkce předsedy správní rady společnosti a o jmenování , jméno FO, , narozené 3. března 1978, bytem , adresa, , do funkce předsedy správní rady společnosti, je rozhodnutím osoby vykonávající práva jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti, má právní účinky a není nicotné.4. Výrokem IV. zamítl návrh na určení, že se přihlíží k hlasům navrhovatele b) , tituly před jménem, , jméno FO, , správce konkursní podstaty úpadce II, kterými jakožto osoba vykonávající práva jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti přijal dne 14. března 2019 rozhodnutí o změně čl. 2. odst. 2.2 stanov společnosti tak, že sídlo společnosti je na adrese , adresa, , o změně čl. 2 odst. 2.3 stanov společnosti tak, že webové stránky společnosti jsou na adrese www.czicom.cz, o odvolání navrhovatele b) , tituly před jménem, , jméno FO, z funkce předsedy správní rady společnosti a o jmenování , jméno FO, , narozené 3. března 1978, bytem , adresa, , do funkce předsedy správní rady společnosti, a že jeho hlasy mají právní účinky.5. Výrokem V. rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.6. Výrokem VI. přiznal advokátovi , Jméno opatrovníka, odměnu za výkon funkce opatrovníka společnosti ve výši 12 342 Kč s tím, že mu bude vyplacena po právní moci tohoto usnesení.7. Výrokem VII. uložil navrhovatelům povinnost „zaplatit České republice na účet Městského soud v Praze náhradu nákladů řízení soudem ustanovenému opatrovníkovi ve výši 12 342 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.“8. Soud prvního stupně předně konstatoval, že byly podány celkem 4 návrhy [(2 navrhovatelem a), 2 navrhovatelem b)], které blíže specifikuje; řízení o návrzích navrhovatelů a) a b) spojil ke společnému řízení vedeném pod nadepsanou spisovou značkou (usneseními ze dne 22. listopadu 2019, č. j. 75 Cm 122/2019-24, a ze dne 3. června 2020, č.j. 75 Cm 122/2019-32). Usnesením ze dne 21. dubna 2022, č. j. 75 Cm 122/2019-123, ustanovil společnosti procesního opatrovníka.9. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- navrhovatel a) je na rubopisu hromadných akcií emitovaných společností dne 16. února 2015 uveden jako jejich vlastník - hromadná akcie na jméno č. 1200001 v hodnotě 20 000 000 Kč, hromadná akcie na jméno č. 1200005 v hodnotě 1 000 000 000 Kč a hromadná akcie na jméno č. 120000010 v hodnotě 300 000 Kč (dále jen „hromadné akcie“);- smlouvou o úplatném převodu cenných papírů ze dne 2. března 2015 byly na navrhovatele a) byly převedeny hromadné akcie (dále jen „smlouva o převodu akcií“);- dle částečného seznamu akcionářů ze dne 31. března 2015 byl navrhovatel a) ke dni 2. března 2015 zapsán v seznamu akcionářů společnosti jako vlastník hromadných akcií;- podle notářského zápisu sp. zn. NZ 119/2019 sepsaného dne 14. března 2019 , tituly před jménem, , jméno FO, , notářkou ve , adresa, (dále jen „notářský zápis“), navrhovatel b) jako správce konkursní podstaty úpadce II jako osoba oprávněná vykonávat dle § 14a odst. 1 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), práva akcionáře při výkonu působnosti valné hromady úpadce - společnosti, přijal rozhodnutí:- o změně čl. 2. odst. 2.2 stanov společnosti týkající se sídla společnosti, sídlo společnosti je na adrese , adresa, ,- o změně čl. 2 odst. 2.3 stanov společnosti - webové stránky společnosti jsou na adrese na www.czicom.cz,- odvolal navrhovatele b) - správně navrhovatele a) - , tituly před jménem, , jméno FO, z funkce předsedy správní rady společnosti,- a do funkce předsedy správní rady společnosti nově jmenoval , jméno FO, ;- základní kapitál společnosti činí 120 615 000 Kč a od 8. ledna 2015 je rozdělen na 120 615 ks akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč;- na majetek společnosti byl dne 4. září 2006 byl prohlášen konkurs, správcem konkursní podstaty byl ustanoven , tituly před jménem, , jméno FO, /řízení je vedeno u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 39 (10) K 18/2002/;- usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 17. května 2016, č. j. 39 (10) K 18/2002-99, bylo , tituly před jménem, , jméno FO, (k návrhu zástupce věřitelů) mj. uloženo, aby neprodleně sepsal do konkursní podstaty společnosti 120 615 ks akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1 000 Kč emitovaných společností;- dle aktualizovaného soupisu konkursní podstaty úpadce II ze dne 29. dubna 2015 bylo do soupisu konkursní podstaty tohoto úpadce zahrnuto celkem 54 246 ks akcií emitovaných společností;- , tituly před jménem, , jméno FO, dopisem ze dne 7. června 2017 Krajskému soudu v Brně ke sp. zn. 39 (10) 18/2002 sdělil, že v soupisu konkursní podstaty společnosti je zahrnuto 120 615 ks akcií společnosti a že veškerý majetek sepsaný do konkursní podstaty se týká majetku, který patřil společnosti v den prohlášení konkursu;- podle zápisu z jednání ze dne 19. května 2016 mezi navrhovatelem b), správcem konkursní podstaty úpadce II a , tituly před jménem, , jméno FO, , správcem konkursní podstaty společnosti, vyplývá dohoda (při vědomí pokynu konkursního soudu v řízení ve věci úpadce , Jméno advokáta D, .), že práva k sepsaným akciím (100 %) bude vykonávat , tituly před jménem, , jméno FO, (dále též „dohoda správců“);- usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne ze dne 4. listopadu 2021, č. j. 9 Cmo 1/2021-369, byl potvrzen rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 20. dubna 2021, č. j. 70 Cm 2/2016-307, kterým byla zamítnuta žaloba navrhovatele a) na vyloučení hromadných akcií ze soupisu konkursní podstaty společnosti; rozhodnutí jsou pravomocná, bylo podáno dovolání.10. Z ostatních provedených důkazů soud prvního stupně nezjistil žádné podstatné skutečnosti, resp. zjištěný skutkový stav byl pro posouzení dané věci dostatečným; další důkazy byly pro nadbytečnost zamítnuty.11. Soud prvního stupně konstatoval, že mu je z vlastní činnosti známo, že společnost podala návrh na zápis změn do obchodního rejstříku (návrh ze dne 15. března 2019, sp. zn. Fj 93877/2019/MSPH, B 20415/RD 239/MSPH, došlý rejstříkovému soudu 19. března 2019), spočívající v zápisu změny sídla, ve výmazu navrhovatele a) coby statutárního ředitele a předsedy správní rady se dnem zániku funkce 14. března 2019 a v zápisu , jméno FO, jako nového statutárního ředitele a předsedy správní rady se dnem vzniku funkce téhož dne. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 28. července 2021, sp. zn. 7 Cmo 175/2020, bylo změněno usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. května 2019 č. j. B 20415/RD250/MSPH, Fj 93877/2019/MSPH, tak, že návrh byl zamítnut. Z odůvodnění usnesení se podává, že navrhovatel b) nebyl oprávněn vykonávat hlasovací práva s akciemi společnosti jako „jediný akcionář“, jelikož disponoval pouze 54 246 kusy akcií společnosti, tedy 44,97% podílem ve společnosti. Napadené rozhodnutí bylo přijato osobou, která nebyla oprávněna vykonávat práva jediného akcionáře, proto rozhodnutí navrhovatele b) při výkonu působnosti valné hroma