2 Cmo 146/2023-373 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobce se žalobou podanou ke Krajskému soudu v Praze (dále jen „soud prvního stupně“) dne 29. 11. 2004 proti žalovanému domáhal ve znění úpravy žaloby ze dne 4. 3. 2005 povinnosti uzavřít kupní smlouvu následujícího znění:, Jméno žalovaného, . se sídlem , adresa, , IČO , IČO žalovaného, , zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze v oddíle C, vložka 14042, zastoupená , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jednatelem společnosti,jako prodávající na straně jednéa, Jméno žalobce, . se sídlem , adresa, , Na , adresa, , IČO , IČO žalobce, , zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze v oddíle C, vložka 88695, zastoupená Ivanem Chlubnou, jednatelem společnosti,jako kupující na straně druhéuzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a rokuKupní smlouvuI.Prodávající je vlastníkem pozemkové parcely č. 394/1 o výměře 48 742 m2 (orná půda), zapsané v katastru nemovitostí katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, , právnická osoba, – západ na LV č. 1165 pro obec , adresa, , katastrální území , adresa, .II.Prodávající touto smlouvou prodává nemovitost uvedenou v článku I. této smlouvy kupujícímu za vzájemně dohodnutou kupní cenu ve výši 2 500 000 Kč (slovy: dvamilionypětsettisíc Kč), za kterou kupující tuto nemovitost kupuje do svého výlučného vlastnictví.III.Kupující ke dni uzavření této kupní smlouvy kupní cenu ve výši 2 500 000 Kč (slovy: dvamilionypětsettisíc Kč) složil do notářské úschovy / úschovy advokáta, s tím, že bude vyplacena prodávajícímu po předložení této kupní smlouvy s vyznačením katastrálního úřadu pro Středočeský kraj , právnická osoba, – západ, že vklad vlastnického práva ve prospěch kupujícího byl povolen a výpisu z katastru nemovitostí, kde jako vlastník prodávané nemovitosti bude uveden kupující.IV.Ke dni uzavření této smlouvy na předmětu koupě vázne zástavní právo k zajištění pohledávky peněžního ústavu – , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, ve výši 103 899 000 Kč, zřízené zástavní smlouvou V2 1379/94, a zástavní právo k zajištění pohledávky daňového nedoplatku na základě rozhodnutí správce daně o zřízení zástavního práva (v souladu s § 72 zák. č. 337/92 Sb.) pod č. j. , č. účtu, .Kupující prohlašuje, že stav předmětu koupě je mu znám a v tomto stavu jej kupuje a do svého vlastnictví přijímá.V.Kupující nabude vlastnického práva převáděné nemovitosti vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí s právními účinky ke dni podání návrhu na vklad.VI.Smluvní strany prohlašují, že tato smlouva odpovídá projevům jejich pravé a svobodné vůle a na důkaz tohoto připojují své vlastnoruční podpisy.V Praze dne …………………………… …………………prodávající kupující.2. Žalobce svou žalobu odůvodnil tím, že žalovaný je vlastníkem pozemkové parcely p. č. 394/1 o výměře 48 742 m² (orná půda), zapsané v katastru nemovitostí u , právnická osoba, pro hl. m. Prahu, katastrální pracoviště , adresa, – západ, na LV 1165 pro obec , adresa, , k. ú. , adresa, . Mezi účastníky byla dne 24. 2. 2003 uzavřena podle § 289 a násl. obchodního zákoníku Smlouva o uzavření budoucí kupní smlouvy, kterou se žalovaný jako budoucí prodávající zavázal uzavřít se žalobcem jako budoucím kupujícím smlouvu o prodeji předmětné pozemkové parcely. Ke dni uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě vázlo na předmětné nemovitosti zástavní právo k zajištění pohledávky peněžního ústavu , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, ve výši 103 899 000 Kč, zřízené zástavní smlouvou, a zástavní právo k zajištění daňového nedoplatku na základě rozhodnutí správce daně o zřízení zástavního práva. Výši kupní ceny účastníci učinili závislou na existenci uvedených omezení vlastnických práv tak, že pro případ, že žalovaný ke dni, k němuž mu vznikne povinnost uzavřít kupní smlouvu, prokáže zánik zástavních práv, bude kupní cena činit 8 000 000 Kč a v případě, že na výpisu z katastru nemovitostí budou omezení vlastnických práv nadále zapsána, bude činit 2 500 000 Kč. Před uplynutím sjednané lhůty požádal žalovaný žalobce o prodloužení termínu k uzavření budoucí kupní smlouvy. Nová lhůta byla sjednána dodatkem smlouvy ze dne 14. 11. 2003 do 30. 6. 2004 a opětovně potom dodatkem ze dne 2. 7. 2004 do 30. 9. 2004. Přípisem ze dne 29. 9. 2004 žalobce znovu vyzval žalovaného k uzavření budoucí kupní smlouvy.3. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalovanému uzavřít kupní smlouvu uvedenou v žalobě (výrok I.) a na nákladech uložil žalovanému zaplatit žalobci částku ve výši 31 375 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok II.).4. V odůvodnění rozsudku soud prvního stupně uvedl, že žalovaný dosud nesplnil svou povinnost uzavřít kupní smlouvu o převodu pozemkové parcely, k níž se zavázal smlouvou o budoucí kupní smlouvě uzavřenou mezi účastníky dne 24. 2. 2003 ve znění dvou jejích dodatků. Soud v řízení nezjistil, že by případné neshody ve společnosti znamenaly podstatnou změnu okolností, z nichž strany vycházely při vzniku závazku ve smyslu ustanovení § 292 odst. 5 obch. zák., která by mohla mít za následek zánik závazku žalovaného uzavřít kupní smlouvu. Při posouzení obsahu kupní smlouvy vycházel soud z ujednání účastníků o výši kupní ceny, kterou strany učinily závislou na existenci zástavního práva k předmětné nemovité věci. Soud prvního stupně uvedl, že ke dni vydání jeho rozsudku bylo v katastru nemovitostí nadále zapsáno omezení vlastnického práva zástavním právem, byť došlo k postoupení pohledávky. Dle čl. II smlouvy o uzavření budoucí kupní smlouvy proto kupní cena nemovitosti činí 2 500 000 Kč. Námitkou žalovaného ohledně údajného nezaplacení kupní ceny se soud prvního stupně nezabýval, neboť předmětem řízení je teprve nahrazení povinnosti žalovaného uzavřít kupní smlouvu a v tuto chvíli žalobce nemá povinnost k úhradě kupní ceny. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 142 o. s. ř.5. Žalovaný podal proti rozsudku v plném rozsahu včasné odvolání, v němž namítl formalistický přístup soudu prvního stupně, kterým mu bylo odepřeno právo na spravedlivé soudní rozhodnutí. Soud prvního stupně neprovedl řádné dokazování, z něhož by vyplývalo, že byl žalovaný vyzván k uzavření kupní smlouvy a nedošlo tak k jeho prodlení. Nebyl proveden navržený výslech , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, k prokázání tvrzení, že tento informoval , tituly před jménem, Ivana Chlubnu o tom, že , tituly před jménem, , adresa, Procházka není od června 1997 jednatelem žalovaného. V řízení bylo prokázáno, že , tituly před jménem, , adresa, , , tituly před jménem, , adresa, Procházka, , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , Anonymizováno, nejsou osobami cizími. , tituly před jménem, , adresa, a , tituly před jménem, Ivan Chlubna jsou dlouholetými blízkými spolupracovníky od roku 2011, když byli společníky jedné společnosti. Je nepravděpodobné, že by se Antonín Chlubna zastoupený , tituly před jménem, , adresa, domáhal většinového podílu na žalovaném a , tituly před jménem, , adresa, Procházka bez oprávnění k prodeji nemovitého majetku uzavřel mezitím smlouvu o uzavření budoucí kupní smlouvy, v níž se zavázal prodat jediný majetek žalovaného za neodpovídající kupní cenu. Lze si stěží představit, že by otec se synem nekomunikovali o závažných obchodních krocích, když vše probíhalo pod dozorem , tituly před jménem, , adresa, . Předmětné jednání mělo jediný účel, a to zajistit pro případ neúspěchu při převodu obchodního podílu na , Anonymizováno, , Anonymizováno, , vyvedení majetku žalovaného. Jednotlivé kroky , tituly před jménem, Ivana Chlubny a jeho společníků na sebe logicky a časově navazují a je z nich zřejmé, že účastníci jednají ve shodě a koordinovaně, což je zřejmé zejména z postupu , tituly před jménem, Jaroslava Procházky. Popsanou propojenost již shledal také Krajský soud v Praze v jeho rozsudku ze dne 29. 11. 2021 sp. zn. 22 Co 112/2022. Žalovaný tedy uzavírá, že lze s velkou mírou pravděpodobnosti hraničící s jistotou učinit závěr, že , tituly před jménem, Ivan Chlubna jako jediný společník a jednatel žalobce byl v době uzavření předmětné smlouvy o smlouvě budoucí seznámen s tím, že , tituly před jménem, , adresa, Procházka byl odvolán z funkce jednatele žalovaného a není oprávněn za něj jednat. Bylo prokázáno, že otec jediného společníka a jednatele žalobce se pokusil ovládnout žalovaného prostřednictvím , tituly před jménem, , adresa, a , tituly před jménem, Jaroslava Procházky, když po jeho nezdaru byla uzavřena předmětná smlouva o smlouvě budoucí. Žalobce tak nebyl v dobré víře při sjednání předmětné smlouvy, jejímž jediným účelem je vyvést majetek žalovaného. Žalovaný tedy navrhl, aby odvolací soud zrušil rozsudek soudu prvního stupně a věc vrátil k dalšímu řízení.6. Žalobce navrhl potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného a uvedl, že skutečnost, že , tituly před jménem, , adresa, , Anonymizováno, byl zpětně vymazán jako jednatel v obchodním rejstříku, nečiní nicotným jeho jednání za ža