§ 292 obchodní zákoník – Jak se určí obsah budoucí smlouvy
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 292 obchodního zákoníku upravuje, jak se určí obsah budoucí smlouvy, promlčecí lhůty pro právo na určení obsahu a náhradu škody, a kdy zaniká závazek uzavřít budoucí smlouvu nebo doplnit její obsah. (§ 292 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: soud
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „2 se promlčují uplynutím jednoho roku ode dne, kdy oprávněná strana vyzvala zavázanou stranu k uzavření smlouvy podle §…“
- Lhůta nebo doba (odst. 4): „…tohoto závazku v době určené v dohodě o doplnění obsahu smlouvy (§ 291), jinak do jednoho roku od uzavření této dohody.“
- Lhůta nebo doba (odst. 5): „K zániku však dochází, jen když zavázaná strana tuto změnu okolností oznámila bez zbytečného odkladu oprávněné straně.“
- Odkazuje na: § 290, § 291
- Judikatura: na § 292 odkazuje 34 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Obsah smlouvy se určí podle účelu zřejmě sledovaného uzavřením budoucí smlouvy, přičemž se přihlédne k okolnostem, za nichž byla sjednána smlouva o uzavření budoucí smlouvy, jakož i k zásadě poctivého obchodního styku.
(2) Právo na určení obsahu budoucí smlouvy soudem nebo osobou určenou ve smlouvě a nárok na náhradu škody podle § 290 odst. 2 se promlčují uplynutím jednoho roku ode dne, kdy oprávněná strana vyzvala zavázanou stranu k uzavření smlouvy podle § 290 odst. 1, nestanoví-li smlouva o uzavření budoucí smlouvy lhůtu jinou. Sjednaná lhůta však nesmí být delší než promlčecí doba vyplývající z § 391 a násl. tohoto zákona.
(3) Závazek uzavřít budoucí smlouvu zaniká, jestliže oprávněná strana nevyzve zavázanou stranu ke splnění tohoto závazku v době určené ve smlouvě o uzavření budoucí smlouvy.
(4) Závazek doplnit chybějící obsah smlouvy zaniká, jestliže oprávněná strana nevyzve zavázanou stranu k splnění tohoto závazku v době určené v dohodě o doplnění obsahu smlouvy (§ 291), jinak do jednoho roku od uzavření této dohody.
(5) Závazek uzavřít budoucí smlouvu nebo doplnit chybějící obsah smlouvy též zaniká, jestliže okolnosti, z nichž strany zřejmě vycházely při vzniku tohoto závazku se do té míry změnily, že nelze na zavázané straně rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela. K zániku však dochází, jen když zavázaná strana tuto změnu okolností oznámila bez zbytečného odkladu oprávněné straně.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Určení obsahu budoucí smlouvy: Pokud se strany nedohodnou na obsahu budoucí smlouvy, určí se tento obsah podle účelu, který strany sledovaly při uzavření smlouvy o budoucí smlouvě, a přihlédne se k okolnostem a zásadě poctivého obchodního styku.
- Promlčení práv: Právo na určení obsahu budoucí smlouvy soudem nebo určenou osobou a nárok na náhradu škody se promlčují do jednoho roku od výzvy k uzavření smlouvy, pokud smlouva nestanoví jinou, kratší lhůtu.
- Zánik závazku: Závazek uzavřít budoucí smlouvu zaniká, pokud oprávněná strana nevyzve zavázanou stranu k jeho splnění ve sjednané lhůtě.
- Zánik závazku při změně okolností: Závazek zaniká také, pokud se okolnosti, ze kterých strany vycházely, změnily natolik, že nelze spravedlivě požadovat uzavření smlouvy, a zavázaná strana tuto změnu bez zbytečného odkladu oznámila.
Na co si dát pozor
- Je důležité dodržet lhůty pro výzvu k uzavření budoucí smlouvy, jinak závazek zaniká.
- Při sjednávání lhůty pro promlčení práva na určení obsahu budoucí smlouvy je třeba dbát na to, aby nebyla delší než obecná promlčecí doba.
- V případě podstatné změny okolností je nutné tuto změnu bez zbytečného odkladu oznámit druhé straně, aby závazek mohl zaniknout.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 292
Jak soudy aplikují § 292
Zvláštní ustanovení se nacházela u právní úpravy smlouvy o smlouvě budoucí v § 50a odst. 3 obč. zák. (tento závazek zaniká, pokud okolnosti, ze kterých účastníci při vzniku závazku vycházeli, se do té míry změnily, že nelze spravedlivě požadovat, aby smlouva byla uzavřena) a § 292 odst. 5 obch. zák. (závazek uzavřít budoucí smlouvu nebo doplnit chybějící obsah smlouvy též zaniká, jestliže okolnosti, z nichž strany zřejmě vycházely při vzniku tohoto závazku se do té míry změnily, že nelze na zavázané straně rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela) nebo u …
… nesplnění závazku osobou povinnou) určení obsahu realizační smlouvy soudem (nebo osobou určenou ve smlouvě) podle účelu zřejmě sledovaného uzavřením budoucí smlouvy, s přihlédnutím k okolnostem, za nichž byla sjednána smlouva o uzavření budoucí smlouvy, jakož i k zásadě poctivého obchodního styku (§ 290 odst. 2, § 292 odst. 1 obch. zák.). Je tedy evidentní, že zákonodárce v nové úpravě smlouvy o budoucí smlouvě účinné od 1. 1. 2014 (v § 1785 a násl. o. z.) čerpal z dřívější úpravy obchodního zákoníku, a to jak co do obsahových náležitostí takové …
Zánik povinnosti uzavřít budoucí smlouvu v důsledku změny okolností byl upraven již v právní úpravě účinné do 31. 12. 2013 (srov. § 292 odst. 3 a 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a § 50a odst. 3 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku).