2 Cmo 41/2024-212 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem rozhodl soud prvního stupně o povinnosti žalovaného vydat žalobkyni jeden kus kmenové listinné akcie společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, ve formě na jméno a s nominální hodnotou 500 000 Kč a současně rozhodl o povinnosti žalovaného k náhradě nákladů řízení žalobkyně.2. Podle žalobních tvrzení, jak žalobkyně uvedla v podané žalobě, je ona vlastníkem předmětné akcie a jako taková je i jedním z akcionářů společnosti , právnická osoba, , když tuto akcii nabyla od společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, & , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ., Anonymizováno, , Anonymizováno, . , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Uvedla i to, že ačkoliv byla společnost , právnická osoba, , založena společností , právnická osoba, , byla to společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . , Anonymizováno, , Anonymizováno, , tedy advokátní kancelář, jejíž byla žalobkyně společnicí, kdo hradil peněžitý vklad do společnosti , právnická osoba, . Následně společnost , právnická osoba, předala všechny akcie společnosti , právnická osoba, společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, & , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, . , Anonymizováno, , Anonymizováno, , a to předávacím protokolem ze dne 19.2.2010 a ty byly následně převedeny na žalobkyni.3. Žalovaný s nárokem nesouhlasil. Uvedl, že žalobkyně nebyla nikdy akcionářem společnosti , právnická osoba, , když nikdy žádnou akcii této společnosti nevlastnila. Doplnil, že zjištění akcionářské struktury je současně předběžnou otázkou řešenou u soudu pod sp. zn. 81 Cm 10/2016.4. Soud prvního stupně vedl dokazování v rozsahu, jak byl v průběhu řízení navržen. Současně sám ze zápisů v obchodním rejstříku zjistil, že společnost , právnická osoba, vznikla dne 18. 2. 2010, když byla před tím založena společností , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Při jejím založení činil základní kapitál společnosti , právnická osoba, částku 3 157 800 Kč a byl rozdělen na 10 kusů akcií na jméno v listinné podobě. Nyní je základní kapitál společnosti 22 000 000 Kč a je rozdělen na 44 kusů listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 500 000 Kč. Od 20. 11. 2015 je jako jediný akcionář zapsán v obchodním rejstříku žalovaný.5. Ze spisu se podávají okolnosti, které vyplynuly z řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou 81 Cm 10/2016, v němž byl projednáván návrh žalobkyně na určení neplatnosti rozhodnutí žalovaného jako jediného akcionáře společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, ze dne 12. 11. 2015. Jednou ze zásadních otázek řešenou v tomto řízení byl okruh akcionářů uvedené společnosti, tedy zda žalovaný byl akcionářem jediným. V uvedeném řízení bylo zjištěno, že společnost , právnická osoba, měla vždy pouze jediného akcionáře. Nejprve jím byla společnost , Anonymizováno, SE a následně žalovaný, na kterého tato společnost své akcie převedla. Proto po rozsáhlém dokazování usnesením ze dne 2. 9. 2020, č. j. 81 Cm 10/2016-657 Městský soud v Praze návrh žalobkyně na určení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře zamítl. Toto usnesení bylo potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 12. 2021, č. j. 14 Cmo 338/2020-854. Z dalšího soudem prvního stupně provedeného dokazování nevyplynula zjištění významná pro rozhodnutí v této věci.6. Za prokázané vzal soud prvního stupně, že společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, byla založena v roce 2010 za prostředky advokátní kanceláře žalobkyně. Byl veden úvahou, že již z povahy tohoto úkonu není zřejmé, proč by advokátní kancelář žalobkyně tento úkon činila pro žalovaného, když k tomuto neexistuje žádné oficiální zmocnění ani žádný důkaz, který by prokazoval takový pokyn žalovaného. V této souvislosti soud poukázal na skutečnost, že tyto služby měly být žalovanému vyfakturovány až v roce 2016, tedy až 6 let po poskytnutí těchto právních služeb a tato pohledávka byla tedy promlčená. Navíc takové jednání ze strany žalovaného a bývalého menšinového společníka žalobkyně , tituly před jménem, , Anonymizováno, se jevilo soudu jako účelové. Lze si jen stěží představit, že by žalovaný byl od počátku roku 2010 jediným vlastníkem společnosti , právnická osoba, , ale až do listopadu 2015 by o tomto neexistovala jediná zmínka či důkaz. Naopak důkazy svědčí ve prospěch žalobkyně. Za prostředky její kanceláře byla společnost , právnická osoba, založena a tato zajišťovala realizaci projektu, který tvoří většinu majetku společnosti.7. Pokud jde o kupní smlouvu ze dne 19. 2. 2010, které se žalovaný dovolává, soud ji posoudil jako absolutně neplatnou, když ve smlouvě absentují zákonem předepsané náležitosti (určení kupní ceny nebo mechanismu jejího určení). V této souvislosti kladl soud prvního stupně otázku, zda vůbec nenastaly účinky odstoupení od smlouvy, pokud šest let po jejím uzavření nebyla zaplacena kupní cena a jednalo by se tak o další důvod, proč se žalovaný nikdy nestal vlastníkem společnosti , právnická osoba, . Poukázal i na rozpor mezi prohlášením společnosti , právnická osoba, ze dne 17. 6. 2016, ze kterého se podává, že kupní cena za akcie nebyla ani v roce 2016 zaplacena, ačkoli podle kupní smlouvy měla být zaplacena v únoru 2010. Odkázáno bylo i na znalecký posudek znalce , tituly před jménem, Šugla a stanovisko Fakulty , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , když oba znalci dospěli k závěru, že žalovaný nebyl nikdy vlastníkem společnosti , právnická osoba, . Rozhodnuto proto bylo, jak shora uvedeno. Výrok o nákladech řízení odůvodnil podle § 142 odst. 1 o. s. ř.8. Proti tomuto rozsudku se včas odvolal žalovaný, který rozsudek napadl v celém rozsahu. V úvodu podaného odvolání rekapituloval průběh řízení od podání žaloby až po rozhodnutí věci napadeným rozsudkem. Shrnul odvolací důvody, jak jsou vymezeny § 205 a o. s. ř.Odkázal primárně na procesní podání ve věci učiněná (včetně řízení vedeného pod sp. zn. 81 10/2016). Nárok nadále neuznává. Žalobkyně nikdy nebyla a není majitelem žádné akcie společnosti , právnická osoba, . Rozhodnutí soudu je rozhodnutím překvapivým a věcně nesprávným. Vytkl nesprávné posouzení vlastnického práva k akciím Společnosti. Soud měl řešit pouze otázku vlastnictví k předmětu vydání, když žalobkyně se žalobou domáhá vydání kmenové listinné akcie č. 1 o nominální hodnotě 500 000 Kč emitovanou Společností, znějící na jméno žalobkyně. Žalobkyně tvrdí, že předmět vydání existuje, že vznikl výměnou za akcii na majitele, když údajně žalobkyně tuto výměnu sama provedla. O předmětu vydání žalobkyně tvrdí, že jí byl odcizen a že jej má v držení žalovaný. Žalobní petit a výrok rozsudku neobsahují konkrétní specifikaci, na jaké jméno je v řízení žalobkyní k vydání nárokovaná akcie vystavena. Pokud bylo vycházeno ze smlouvy o převodu akcií ze dne 19. 2. 2010 uzavřenou mezi společností , právnická osoba, a žalovaným a kopií akcií emitovaných Společností od jejího vzniku (prokazují, že akcie nebyly žalobkyní před datem 12. 11. 2015 změněny na jméno a nebyly žalobkyní ani vyměněny), soud se nedostatečně vypořádal s tímto důkazem, když sice kopie akcií provedl, ale nehodnotil. Kdyby tak učinil, tak by především zjistil, že akcie z poslední emise jsou označeny číselnou řadou 01-44, žádná akcie nemá č. 1. Provedeny k důkazu byly i smlouva o převodu akcií ze dne 19. 2. 2010, smlouvy o úpisu akcií uzavřené mezi , Anonymizováno, a žalovaným a , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, v návaznosti na rozhodnutí valné hromady Společnosti konané dne 2. 3. 2011, proveden byl i předávací protokol mezi společností , právnická osoba, a advokátní kanceláří , Anonymizováno, , Anonymizováno, & , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, . Soud zcela pominul, že v řízení 81 Cm 10/2016 popřel , tituly před jménem, , Anonymizováno, autenticitu protokolu a zejména nevyhodnotil, že tato listina nikterak nezakládá vlastnické právo žalobkyně k akciím Společnosti. Závěr soudu o tom, že žalovaná je vlastníkem akcie č. 01 znějící na jméno žalovaného je nesprávný a nemá oporu v provedeném dokazování. Zcela irelevantní jsou pak úvahy soudu o tom, čí finanční prostředky byly použity na splacení základního kapitálu Společnosti. Pokud žalovaná tvrdí, že do Společnosti později vkládala finanční prostředky, nejedná se o tvrzení pravdivá. Uvedené dokládá i znalecký posudek znalce , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Pokud jde o účast a hlasování na valné hromadě Společnosti dne 2. 3. 2011, kterého se účastnila žalobkyně jako akcionářka, soud pominul, že hlasovala se dvěma akciemi s pořadovými čísly 9 a 10 a , tituly před jménem, , Anonymizováno, s pořadovými čísly 1 až 8. Na valné hromadě dne 26.6.2014 hlasovala žalovaná se 14 akciemi Společnosti s pořadovými čísly 1 až 14. Z uvedeného dovozuje žalovaný, že žalobkyně hlasova