2 Cmo 85/2024-107 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 18. 7. 2023 se žalobkyně domáhala na žalovaných zaplacení směnečné pohledávky ve výši 1 827 123 Kč s příslušenstvím a odměnou s odkazem na směnku vlastní vystavenou žalovanou 1) a avalovanou žalovanými 2) a 3) dne 12. 2. 2021 na výše uvedenou částku splatnou dne 4. 7. 2023.2. Soud prvního stupně žalobnímu návrhu vyhověl a vydal dne 8. 8. 2023 směnečný platební rozkaz č. j. 31 Cm 46/2023-15. Žalobkyně písemným podáním ze dne 15. 8. 2023 vzala žalobu v rozsahu směnečné jistiny 1 605 205,48 Kč zpět, a proto soud prvního stupně usnesením ze dne 18. 8. 2023, č. j. 31 Cm 46/2023-30 ve výroku I. řízení v rozsahu částky 1 605 205,48 Kč zastavil, ve výroku II. směnečný platební rozkaz ze dne 8. 8. 2023, č. j. 31 Cm 46/2023-15 v rozsahu směnečného penízu 1 605 205,48 Kč zrušil a ve výroku III. vrátil žalobkyni poměrnou část soudního poplatku ve výši 64 208 Kč.3. Písemným podáním ze dne 16. 8. 2023 podali žalovaní proti směnečnému platebnímu rozkazu včasné námitky, ve kterých uvedli, že žalobkyně poskytla žalované 1) dvě zápůjčky po 6 000 000 Kč na základě smlouvy o zápůjčce č. , Anonymizováno, a č. , Anonymizováno, ze dne 12. 2. 2021 se splatností do 31. 8. 2021. Zápůjčka dle smlouvy č. , Anonymizováno, byla zajištěna předmětnou směnkou, která původně byla blankosměnkou. Závazky ze smlouvy o zápůjčce č. , Anonymizováno, byly vypořádány dne 22. 11. 2021 na základě Smlouvy o vypořádání. K vypořádání dluhu ze zápůjčky dle Smlouvy č. , Anonymizováno, došlo dne 5. 5. 2022. Vzhledem k tomu, že zápůjčka z této smlouvy byla splacena s prodlením (od 1. 9. 2021 do 5. 5. 2022) vyúčtovala žalobkyně žalované 1) úrok z prodlení ve výši 345 123 Kč a smluvní pokutu ve výši 1 482 000 Kč, tj. 1 827 123 Kč a po více jak jednom roce od splacení zápůjčky vyplnila v této výši blankosměnku. Žalovaní uvedli, že žalobkyně při vyplnění blankosměnky postupovala extenzivně a v rozporu s Dohodou o vyplnění blankosměnky, neboť žalovaná 1) byla v prodlení s vrácením této zápůjčky od 1. 10. 2021 a nikoli od 1. 9. 2021, neboť smluvní strany (žalobkyně a žalovaná 1) se dohodly na prodloužení splatnosti obou poskytnutých zápůjček o 30 dnů, když , Anonymizováno, , Anonymizováno, v e-mailové zprávě ze dne 8. 9. 2021 potvrdil prodloužení splatnosti.4. Žalobkyně ve svém písemném vyjádření ze dne 24. 10. 2023 zejména uvedla, že ke změně splatnosti zápůjčky dle Smlouvy č. , Anonymizováno, nedošlo s tím, že žalobkyně při vyplnění blankosměnky postupovala dle čl. 2.5 smlouvy, která byla uzavřena svobodně, určitě a srozumitelně. V doplňujícím vyjádření ze dne 23. 11. 2023 uvedla, že na prodloužení splatnosti obou půjček (viz e-mail ze dne 8. 9. 2021) nereagovala žalobkyně, nýbrž předseda představenstva společnosti , právnická osoba, a.s.5. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně ve výroku I. směnečný platební rozkaz co do částky 221 917,52 Kč s 6% úrokem z této částky od 5. 8. 2023 do zaplacení, s 6% úrokem z částky 1 827 123 Kč od 5. 7. 2023 do 4. 8. 2023 a v rozsahu směnečné odměny ve výši 6 090 Kč ponechal v platnosti. Ve výroku II. zrušil výrok d) směnečného platebního rozkazu obsahující povinnost žalovaných k zaplacení náhrady nákladů řízení ve výši 130 284,20 Kč žalobkyni a ve výroku III. rozhodl o povinnosti žalovaných zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 130 351,40 Kč. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalovaná 1) vystavila platnou směnku vlastní, která splňuje veškeré zákonné náležitosti dle čl. I § 75 zák. č. 191/1950 Sb., na jejímž základě se žalovaná 1) zavázala zaplatit žalobkyni směnečnou sumu ve výši 1 827 123 Kč s tím, že žalovaní 2) a 3) převzali směnečné rukojemství. Předmětná směnka byla původně blankosměnkou vystavenou k zajištění nároků žalobkyně ze smlouvy o zápůjčce. Vzhledem k tomu, že žalovaná 1) v mezidobí zaplatila žalobkyni částku 1 605 205,48 Kč představující úroky z prodlení a smluvní pokutu za období od 1. 10. 2021 do 4. 5. 2022, kdy byla žalovaná 1) v prodlení s vrácením zápůjčky, zůstává klíčovým posouzení námitky žalovaných, zda v období od 1. 9. do 30. 9. 2021 byla žalovaná 1) v prodlení s vrácením zápůjčky, neboť mezi stranami byla uzavřena v ústní formě dohoda o prodloužení splatnosti o 30 dnů, tj. v daném případě do 30. 9. 2021 s tím, že žalobkyně namítla relativní neplatnost takové dohody pro nedodržení písemné formy. Soud prvního stupně uvedl, že v daném případě smluvní strany sjednaly v tzv. konstitutivní formě povinnost písemného ujednání pro změny a doplňky s tím, že strany vyjádřily vůli být vázány ujednáním jen tehdy, bude-li dodržena smluvená forma právního jednání. V případě nedodržení písemné formy lze tak namítat neplatnost takového jednání. Z tohoto důvodu nelze aplikovat nález Ústavního soudu nebo interpretační pravidlo, které upřednostňuje platnost jednání před jeho neplatností. Pokud byla prodloužena splatnost závazku v ústní formě, pak taková dohoda je neplatná. Vzhledem k tomu, že bylo plněno zčásti na jistinu zápůjčky a příslušenství, pak v takto splněném rozsahu nelze namítat relativní neplatnost právního jednání. Vzhledem k tomu, že v rozsahu jistiny a příslušenství nebylo plněno za období od 1. 9. do 30. 9. 2021, neboť o oprávněnosti těchto nároků vedou účastnící spor, pak vznesení námitky neplatnosti právního jednání nic nebrání a ust. § 582 odst. 2 o. z. nelze použít. Soud prvního stupně nepovažoval za platné ani ujednání v e-mailové zprávě ze dne 6. 9. a 8. 9. 2021, neboť zpráva žalovaného 2) nepředstavuje konkrétní návrh prodloužení splatnosti o jasně stanovený úsek a David Mencl „potvrdil prodloužení o 30 dnů“, tedy o konkrétní úsek, který žalovaným 2) nebyl navržen. Z tohoto důvodu soud považuje sdělení Davida Mencla nikoli jako akceptaci ale jako další návrh, který sdělil předseda představenstva Ekonomických staveb a.s., která nebyla smluvní stranou. Soud dospěl k závěru, že mezi žalobkyní a žalovanou 1) nedošlo k uzavření platné dohody o prodloužení splatnosti zápůjčky, z tohoto důvodu splatnost nastala dne 31. 8. 2021 a od 1. 9. 2021 byla žalovaná 1) v prodlení s vrácením zápůjčky. Z tohoto důvodu postupovala žalobkyně ve shodě s Dohodou o vyplnění, když do směnečné sumy zahrnula také úroky z prodlení a smluvní pokutu za období od 1. 9. do 30. 9. 2021 a z tohoto důvodu se nejedná o excesivní vyplnění směnky.6. Žalovaní 1), 2) a 3) podali proti tomuto rozsudku v zákonné lhůtě odvolání, ve kterém zejména uvedli, že splatnost zápůjčky byla prodloužena ústní dohodou následně potvrzenou v e-mailové komunikaci mezi statutárními zástupci účastníků sporu. Odkazují přitom na výklad ust. § 582 o. z., že smluvní strany mohou uzavírat závazky i v jiné formě než té, která odpovídá původnímu ujednání s tím, že strany vadu formy ujednání následně zhojí. V daném případě strany tak postupovaly, když ústní formou se dohodly na prodloužení splatnosti zápůjčky. E-mailová komunikace stran reaguje tak na již sjednanou ústní dohodu o změně splatnosti, nejedná se tudíž o žádný nový návrh dohody o prodloužení splatnosti. Námitky neplatnosti se přitom žalobkyně dovolala účelově až v průběhu soudního řízení. Soud při posouzení otázky platnosti by měl postupovat dle § 574 o. z. a preferovat jednání jako platné ve shodě se svobodnou vůlí účastníků. I když , Anonymizováno, , Anonymizováno, komunikoval z emailové adresy , e-mail, , pak z této adresy řešil otázky týkající se předmětné zápůjčky. Z této adresy odeslal i samotný návrh smlouvy o zápůjčce. Pokud soud prvního stupně vycházel z toho, že , Anonymizováno, , Anonymizováno, v otázce zápůjčky jednal za , právnická osoba, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., jedná se z jeho strany za přepjatý formalismus. V dané věci je třeba však vycházet z projevu vůle obou stran. Vzhledem k tomu, že žalovaný 1) uhradil žalobkyni podstatnou část směnečného penízu ještě před vydáním směnečného platebního rozkazu, neměla žalobkyně vyčkávat s částečným zpětvzetím žaloby až do okamžiku podání námitek ze strany žalovaných. Z tohoto důvodu by žalovaní neměli nést náklady řízení v rozsahu 20% části soudního poplatku, který nebyl žalobkyni vrácen. Z tohoto důvodu navrhli zrušení rozsudku a jeho vrácení soudu prvního stupně k dalšímu řízení nebo jeho změnu ze strany odvolacího soudu.7. Žalobkyně ve svém vyjádření ze dne 17. 6. 2024 k odvolání žalovaných uvedla, že soud prvního stupně zcela správně aplikoval ust. § 582 odst. 2 o. z., a proto navrhl potvrzení rozsudku. Žalobkyně odkázala na čl. 3.2 smlouvy o zápůjčce č. , Anonymizováno, , ve které strany sjednaly způsob změny smlouvy, přičemž tomu neodpovídá e-mailová komunikace žalovaného 2) a Davida Mencla, jež jednal za , právnická osoba, a.s. a jeho návrh nebyl ani druhou stranou akceptován. K otázce výkladu platnosti smlouvy před její neplatností uvedl, že v předmětné věci nelze daný princip aplikovat, neboť ve věci tvrzené dohody nejednala žalobkyně. Pokud se žalobkyně v průběhu řízení dovolala neplatnosti smlouvy, nelze na takovém postupu shledat cokoli účelového. Pokud žalovaná 1)