5 Cmo 86/2022-464 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou došlou soudu prvního stupně dne 22. 7. 2021 se žalobkyně domáhala vydání rozhodnutí, kterým by soud určil, že žalovaná 1) je vlastníkem 100 % (20 ks) akcií ve společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, , kterým odpovídá vklad do základního kapitálu společnosti , právnická osoba, . ve výši 2 000 000 Kč, a vlastníkem 100 % podílu ve společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, , kterému odpovídá vklad do základního kapitálu společnosti , právnická osoba, . ve výši 200 000 Kč.2. Žalobkyně svůj návrh odůvodnila tím, že je vlastníkem směnky vlastní na částku 54 823 098,47 vystavené společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, a avalované žalovaným 1) s tím, že tento nárok byl uplatněn proti žalovanému 1) u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 55 Cm 135/2018 společností , právnická osoba, ., která směnku indosovala na žalobkyni. V průběhu tohoto směnečného řízení žalovaný 1) s úmyslem vyhnout se plnění pohledávky žalobkyně převedl své podíly ve společnosti , právnická osoba, . a , právnická osoba, na žalovaného 2), jež je osobou propojenou s žalovaným 1), který tyto podíly následně převedl na žalovaného 3). Obě výše uvedené společnosti jsou vlastníky nemovitostí, které jsou předmětem plánované výstavby realitních projektů. Žalovaný 1) není však vlastníkem žádných nemovitostí. Jelikož žalovaný 1) je vlastníkem i 60 % podílu ve společnosti , právnická osoba, v likvidaci, IČ , Anonymizováno, , nařídil Městský soud v Praze dne 11. 2. 2019 ve věci č. j. 55 Cm 135/2018 předběžné opatření, kterým zakázal žalovanému 1) dispozice s obchodním podílem v této společnosti. Valná hromada této společnosti však dne 22. 10. 2019 rozhodla o zrušení společnosti s likvidací ke dni 1. 11. 2019. V mezidobí došlo rovněž k vyvedení části majetku , právnická osoba, . na , právnická osoba, s tím, že jediným jednatelem a společníkem této společnosti je žalovaný 3), podobně jako u společnosti , právnická osoba, . Žalovaný 1) dle účetní závěrky za rok 2018 má záporný vlastní kapitál ve výši 1 162 000 Kč, eviduje ztrátu ve výši 1 514 000 Kč, cizí zdroje a závazky ve výši 2 059 000 Kč s tím, že neeviduje žádný majetek, kterým by mohl uspokojit pohledávku žalobkyně. V této souvislosti žalobkyně rovněž zpochybnila znalecké závěry, na jejichž základě byly stanoveny hodnoty převáděných obchodních podílů. Žalobkyně považuje převody obchodních podílů za nepoctivé a nemravné dle § 580 o. z. a v důsledku toho za neplatné, neboť obě převodní smlouvy byly uzavřeny za účelem zkrácení možnosti uspokojení pohledávky žalobkyně jako směnečného věřitele. Naléhavý právní zájem žalobkyně na určení neplatnosti převodních smluv spočívá v zamezení pokusu žalovaného 1) o „vyprázdnění“ své společnosti s tím, že nedisponuje jiným prostředkem k ochraně svých práv. Bez tohoto určení by bylo ohroženo její právo a právní postavení by se stalo nejistým.3. Žalovaní 1 a 3) ve svém písemném vyjádření ze dne 16. 9. 2021 navrhli zamítnutí žaloby s odůvodněním, že žalovaný 2) zaplatil žalovanému 1) za převod podílu ve společnosti , právnická osoba, . částku 41 512 500 Kč a za převod ve společnosti , právnická osoba, . částku ve výši 80 000 000 Kč. Převodní smlouvy byly uzavřeny za účelem úhrady splatných závazků žalovaného 1) v rámci exekučního řízení, když tyto podíly byly postiženy exekučními příkazy a nikoli v úmyslu zkrátit žalobkyni, která nedisponovala pravomocně přiznanou pohledávkou. Žalovaný 2) nabyl od společnosti , právnická osoba, vůči žalovanému 1) pohledávku z úvěru ve výši 81 667 808 Kč, kterou bylo třeba v rámci exekuce uspokojit, a dále zápůjčku od , právnická osoba, ve výši 40 000 000 Kč.4. Žalovaný 2) ve svém písemném vyjádření ze dne 1. 11. 2021 uvedl, že na straně žalobkyně není naléhavý právní zájem dle § 80 o. s. ř. na určovací žalobě, neboť k převodu obchodních podílů (a k tvrzenému zhoršení postavení žalobkyně) došlo před nabytím směnečné pohledávky žalobkyní, přičemž o výše uvedených skutečnostech musela žalobkyně vědět. Žalobkyně jako třetí osoba se může domáhat určení vlastnického práva k podílům za předpokladu, že dojde k jednání dvou osob za účelem zkrácení práv věřitele a takový úmysl pak musí mít obě strany, nikoliv pouze jedna (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 7. 2008, sp. zn. 29 Odo 1027/2006).5. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně ve výroku I. zamítl žalobu na určení, že žalobkyně je vlastníkem 100 % (20 ks) akcií ve společnosti , právnická osoba, ., IČ , Anonymizováno, , ve výroku II. zamítl žalobu na určení, že žalobkyně je vlastníkem 100 % podílu ve společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, , ve výroku III. uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalovanému 1) náhradu nákladů řízení ve výši 20 183 Kč, ve výroku IV. uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalovanému 2) náhradu nákladů řízení ve výši 24 684 Kč, ve výroku V. uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalovanému 3) náhradu nákladů řízení ve výši 20 183 Kč a ve výroku VI. uložil žalobkyni povinnost zaplatit České republice na účet Krajského soudu v Praze náhradu nákladů řízení, jež bude určena samostatným usnesením. Soud prvního stupně učinil zjištění, že věřitelé měli vůči žalovanému 1) dvě vykonatelné pohledávky, a to ze zápůjčky ve výši 40 000 000 Kč poskytnuté , právnická osoba, a z úvěru ve výši 75 000 000 Kč poskytnutého společností , právnická osoba, V důsledku této skutečnosti za účelem uspokojení pohledávek došlo k převodu obchodních podílů, jak výše uvedeno. Soud prvního stupně dále uvedl, že žalobkyni nesvědčí naléhavý právní zájem, neboť v době nabytí směnky jí musely být známy skutečnosti, ze kterých dovozuje zhoršení svého postavení. V době uzavření převodních smluv nebyla žalobkyně ještě věřitelem žalovaného 1). Z tohoto důvodu soud prvního stupně nedovodil ani aktivní legitimaci žalobkyně ve sporu. Naopak na základě výsledků provedeného dokazování dospěl k závěru, že smlouvy o převodu obchodních podílů jsou platnými smlouvami.6. Žalobkyně napadla rozsudek včasným blanketním odvoláním ze dne 14. 7. 2022, které doplnila písemným podáním ze dne 31. 8. 2022, ve kterém navrhla jeho zrušení a vrácení věci k novému projednání soudu prvního stupně. V odůvodnění svého odvolání zejména uvedla, že soud pouze zčásti provedl navržené důkazy s tím, že jej považuje za nepřezkoumatelný a protiústavní. Žalobkyně setrvala na svých skutkových tvrzeních a uvedla, že okamžik indosace směnky není rozhodný pro stanovení kritéria, zda se převody podílů dotýkají její právní sféry, a zda určení vlastnického práva k podílům a k akciím mohou ovlivnit její právní postavení. Žalobkyně přitom nemá jiný právní prostředek, jak se domoci odpovídajícího rozhodnutí. Soud prvního stupně se vůbec nezabýval tím, že žalovaní jako propojené osoby v rámci skupiny , Anonymizováno, měly zájem na tom, aby majetek žalovaného 1) byl znehodnocen převedením akcií a podílů na žalovaného 2) a následně na žalovaného 3). Závěry znaleckých posudků přitom nepředstavují objektivní stránku hodnoty jednotlivých podílů.7. Žalovaní 1) a 3) ve svém vyjádření ze dne 21. 9. 2022 k odvolání žalobkyně zejména uvedli, že neshledali žádné pochybení soudu prvního stupně v rozsahu a vyhodnocení jednotlivých provedených důkazů zejména ve vztahu k převodům obchodních podílů uvedených společností, aniž došlo ke zkrácení práv žalobkyně. V další části setrvali na svých skutkových tvrzeních uvedených v jejich vyjádřeních.8. Žalovaný 2) ve svém vyjádření ze dne 26. 9. 2022 k odvolání žalobkyně zejména uvedl, že žalobkyni nesvědčí naléhavý právní zájem na určovací žalobě s tím, že její právní postavení nebylo uzavřením převodních smluv nijak dotčeno. V této souvislosti poukázal na skutečnost, že společnost žalobkyně byla založena deset dní před indosací směnky, její základní kapitál činí 120 Kč a obchodní firma se nikoli náhodně shoduje s příjmením žalovaného 3). Žalobkyně ve svém návrhu směšuje určovací žalobu se žalobou odpůrčí, kterou se mohla žalobkyně domáhat svých práv. K tvrzení žalobkyně, že převody obchodních podílů sloužily ke zkrácení jejích práv, soud prvního stupně náležitě vysvětlil existencí jiných závazků žalovaného 1), které bylo třeba uspokojit.9. Žalobkyně ve své písemné replice ze dne 10. 11. 2022 uvedla, že soud prvního stupně se nijak nevypořádal s tím, že poté, co společnost , právnická osoba, . uplatnila na žalovaném 1) nárok ze směnky, začal se žalovaný 1) zbavovat svého majetku s využitím žalovaného 2) jako spřízněné společnosti, která nabyla pohledávku za žalovaným 1), aby mohlo dojít k vyvedení obchodního podílu ze společnosti , právnická osoba, .10. Písemným podáním ze dne 30. 11. 2023 žalovaní 1) a 3) navrhli odvolacímu soudu doplnění dokazování, a to zpětvzetím přihlášky P 287 v insolvenčním řízení sp. zn. KSBR 40 INS 17963/2018 úpadce , právnická osoba, . Žalovaní 1) a 3) uvedli, že společnost , právnická osoba, . uplatnila v tomto insolvenčním řízení pohledávku za společností , právnická osoba, ., kterou následně postoupila na žalobkyni, jež se tímto stala účastníkem insolvenčního řízení. Ta ji následně postoupila zpě