6 Cmo 166/2023-994 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým soudu prvního stupně dne 23. 7. 2007 domáhali se navrhovatelé b) a c) a původní navrhovatel d) , tituly před jménem, , jméno FO, , aby soud určil výši přiměřeného protiplnění, které měl původní účastník 1) , Jméno advokáta D, . (dále jen „hlavní akcionář“) zaplatit za jednu akcii společnosti , právnická osoba, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , o jmenovité hodnotě 1 000 Kč a 1 000 000 Kč (dále jen „cílová společnost“ a „akcie“) a aby hlavnímu akcionáři uložil zaplatit navrhovateli b) 4 061 3000 Kč s příslušenstvím, navrhovateli c) 1 041 250 Kč s příslušenstvím a původnímu navrhovateli d) 1 730 900 Kč s příslušenstvím. Návrhem došlým soudu prvního stupně 19. 7. 2007 domáhal se také navrhovatel a), aby soud určil výši přiměřeného protiplnění za jednu akcii cílové společnosti.2. Usnesením ze dne 22. 3. 2011, č. j. 7 Cmo 292/2010-75, změnil Vrchní soud v Praze (jako soud odvolací) usnesení soudu prvního stupně ze dne 22. 6. 2010, č. j. 14 Cm 99/2007-59a, tak, že se řízení o určení výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii cílové společnosti nezastavuje, a potvrdil toto usnesení v části, kterou bylo zastaveno řízení o zaplacení uvedených finančních částek hlavním akcionářem navrhovatelům b) a c) a původnímu navrhovateli d), a to pro nezaplacení soudního poplatku.3. Usnesením ze dne 17. 6. 2020, č. j. 7 Cmo 161/2020-817, zrušil odvolací soud již druhé usnesení soudu prvního stupně ve věci samé s odůvodněním, že soud prvního stupně opravným usnesením změnil vyhlášený výrok, a výrok uvedený v písemném vyhotovení usnesení se tak neshoduje s vyhlášeným výrokem, dále pro neurčitost výroku ve věci samé a pro nevypořádání se s rozdílným závěry znaleckých posudků. Soud prvního stupně totiž znalecké posudky nevyhodnotil podle jejich kvality a hodnověrnosti, nedal je do vzájemného kontextu a znalce nevyslechl.4. Soud prvního stupně napadeným usnesením zamítl návrh navrhovatelů, aby určil výši přiměřeného protiplnění za 1 akcii , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , o jmenovité hodnotě 1 000 Kč a 1 000 000 Kč (výrok I.) a navrhovatelům uložil zaplatit náklady řízení účastníkům společně a nerozdílně (výroky II. a III.). Doplňujícím usnesením potom doplnil výrok IV., podle kterého mají navrhovatelé zaplatit náklady řízení také státu, přičemž výše nákladů měla být určena samostatným usnesením.5. Soud prvního stupně vzal za zjištěné shodnými tvrzeními účastníků, že dne 18. 8. 2005 se konala valná hromada cílové společnosti, která rozhodla o přechodu všech akcií společnosti na hlavního akcionáře, přičemž protiplnění za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč mělo činit 519 Kč a za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč mělo činit 519 000 Kč. Protiplnění bylo určeno na základě znaleckého posudku , Anonymizováno, , právnická osoba, ., zpracovanému ke dni ocenění 31. 5. 2005. Rozhodnutí o zápisu tohoto usnesení valné hromady cílové společnosti do obchodního rejstříku bylo zveřejněno (až) 20. 6. 2007. Návrhy na určení výše přiměřeného protiplnění proto považoval soud prvního stupně za včas podané. Mezi stranami podle soudu prvního stupně zůstala sporná jen výše přiměřeného protiplnění.6. K výši přiměřeného protiplnění provedl soud prvního stupně znalecké posudky , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, . (dále jen „posudek , Anonymizováno, “) a , adresa, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, (dále jen „posudek , Anonymizováno, “). Z posudku , právnická osoba, (dále jen „posudek , Anonymizováno, “) soud prvního stupně nevycházel, neboť od jeho vypracování pozbyl oprávnění ke znalecké činnosti, a znalce tedy nebylo možné vyslechnout. Stejně tak soud nevyšel z ostatních předložených znaleckých posudků, neboť účastníci výslech znalců nenavrhovali a soud měl posudky , Anonymizováno, a , Anonymizováno, pro závěr o hodnotě akcií společnosti za dostačující. Oba znalecké ústavy se shodly na tom, že na základě dostupných podkladů není možné ocenit akcie společnosti k pozdějšímu datu přechodu akcií na hlavního akcionáře. Podobně se shodly na nesprávnosti závěrů posudku , Anonymizováno, a na tom, že k ocenění akcií společnosti je třeba přistoupit výnosovou metodou. Posudek , Anonymizováno, určil hodnotu jedné akcie o jmenovité hodnotě částkou 513 Kč, zatímco posudek , Anonymizováno, ohodnotil stejnou akcií částkou 1 123 Kč. Soud prvního stupně zjistil, že rozdíly v ohodnocení byly způsobeny ohodnocením neprovozních aktiv (dceřiných společností) a určením diskontní míry (nákladů vlastního kapitálu). Soud prvního stupně se přiklonil k posudku , Anonymizováno, , který dceřinou společnost , právnická osoba, . nehodnotil cenou, za niž její akcie nedlouho před datem ocenění cílová společnost nakoupila, a , právnická osoba, podílem cílové společnosti na jejich vlastním kapitálu, jak učinil , Anonymizováno, , nýbrž ohodnotil je podle skutečného stavu ke dni ocenění, přičemž zjistil, že kupní cena , Anonymizováno, , Anonymizováno, neodpovídala jejich skutečné hodnotě a , právnická osoba, byly ve skutečnosti předluženy. Stejně považoval soud prvního stupně za správný postup určení nákladů vlastního kapitálu v posudku IOM s tím, že zástupce IOM při výslechu obhájil způsob jejich určení. Soud prvního stupně proto uzavřel, že poskytnuté protiplnění za akcie cílové společnosti bylo přiměřené.7. Proti tomuto usnesení (včetně jeho doplnění o výrok IV.) podali navrhovatelé odvolání. Navrhovatelé s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4712/2007 (uveřejněné pod R 104/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále jen „R 104/2010“) uvedli, že soud je povinen ve výroku usnesení vždy uvést, jakou výši protiplnění považuje za přiměřenou, ať už jde o částku vyšší či nižší, než se domnívají navrhovatelé, a to, aniž by musel rozhodovat o zamítnutí návrhu (pokud dospěje k částce nižší), nebo naopak o jeho rozšíření. Navrhovatelé jsou toho názoru, že soud prvního stupně uvedené rozhodnutí nerespektoval, a že jeho zamítavý výrok zakládá vadu napadeného usnesení, kterou nelze odstranit. Soud prvního stupně dále podle navrhovatelů nerespektoval závazný právní názor odvolacího soudu, vyslovený v předchozím zrušujícím rozhodnutí. Ačkoli v řízení bylo předloženo celkem 9 znaleckých posudků, zabýval se soud prvního stupně pouze posudky , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , a ignoroval argumentaci navrhovatelů, podle které nelze vycházet z posudků předložených hlavním akcionářem a společností, neboť tyto posudky nelze považovat za hodnověrné. Přestože totiž uvedení znalci použili zcela rozdílné postupy, výsledky jejich posudků se prakticky neliší. Konstatování soudu prvního stupně, že tyto posudky považoval za nadbytečné, považují navrhovatelé za rozporné s právem na spravedlivý proces. Soud prvního stupně se nijak nezabýval ani posudkem , Anonymizováno, , přestože jej sám zadal a v předchozích rozhodnutích z něj vycházel. Soud prvního stupně pominul i nesprávné zadání posudku , Anonymizováno, , který neměl stanovit výši přiměřeného protiplnění za jednu akcii cílové společnosti, nýbrž hodnotu jejího podniku.8. Navrhovatelé v odvolání dále uvedli, že obsah odůvodnění napadeného usnesení postrádá oporu v provedeném dokazování. Soud prvního stupně například uvedl, že samotná pořizovací cena podílu v dceřiné společnosti nebo stav dle účetnictví nemůže být podkladem pro stanovení skutečné hodnoty majetku posuzované společnosti, přestože zástupce , Anonymizováno, u výslechu uvedl, že tržní hodnota dceřiné společnosti může a nemusí být dána kupní cenou za podíl. Soud prvního stupně se v napadeném usnesení nezabýval otázkou, zda v případě dceřiných společností cílové společnosti tomu tak být může. Soud prvního stupně se tedy bez jakéhokoli odůvodnění přiklonil k přístupu , Anonymizováno, , aniž zohlednil, že jiní znalci, včetně znalců angažovaných hlavním akcionářem, dospěli ohledně podílu cílové společnosti v , právnická osoba, k podstatně vyššímu ocenění. Toto přecenění mělo přitom zásadní význam pro snížení celého ocenění cílové společnosti. Pokud skutečně cílová společnost koupila podíl v , právnická osoba, podstatně dráže, než kolik byla jeho skutečná hodnota, mělo by to mít za následek odpovědnost statutárních orgánů cílové společnosti za vzniklou škodu, kteroužto pohledávku by ocenění cílové společnosti také mělo zohlednit. Podobně soud prvního stupně neodůvodnil své závěry ohledně ocenění podílu cílové společnosti v , právnická osoba, , které cílová společnost sama v roce 2004 založila. Stejně tak postrádá podle navrhovatelů řádné odůvodnění určení výše nákladů vlastního kapitálu, kde se soud prvního stupně opět přiklonil k závěrům , Anonymizováno, . I sám zástupce , Anonymizováno, totiž u výslechu připomněl, že teorie diskontní míry je složitá otázka, na kterou nejsou jednotné názory ani mezi teoretiky z USA.9. Navrhovatelé nesouhlasili ani s v