6 Cmo 168/2023-2 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně obchodní společnosti , právnická osoba, (dále též jen společnost) uložil pořádkovou pokuta ve výši 10 000 Kč splatnou na soudem specifikovaný účet u České národní banky.2. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“ či rejstříkový soud“) své rozhodnutí poměrně rozsáhle odůvodnil tak, že ve své výzvě „žádal“ společnost o zaslání účetní závěrky společnosti za rok 20162021 s tím, že dne 14. 6. 2023 vyzval společnost, aby řádně odůvodnila požadavek na založení listin do sbírky listin se skrytými údaji a společnost byla řádně poučena o možnosti podat námitky.3. Soud prvního stupně vycházel dále ze skutečnosti, že dne 27. 6. 2023 právní zástupce společnosti , právnická osoba, odpověděl na výzvu soudu tak, že začerněné informace (náklady vynaložené na prodané zboží; spotřeba materiálu a energie a služby) jsou informacemi, ze kterých, při jejich zveřejnění, lze zjistit cenová ujednání společnosti se subdodavateli, a tedy i výši obchodní marže. Podle společnosti tato podniká na relativně úzkém, vysoce konkurenčním segmentu trhu a z tohoto důvodu je bedlivě sledována jeho činnost konkurencí. V případě, kdy by konkurenti měli přístup k začerněným údajům, získali by podle společnosti nespornou konkurenční výhodu a mohli by ohrozit postavení společnosti na trhu a výrazným způsobem ohrozit její zdravé fungování, jakožto konkurence schopného soutěžitele na relevantním trhu. Společnost dále vysvětlila, že podniká i v zahraničí, kde není stanovena tak rozsáhlá zveřejňovací povinnost, a i zde by se dostala do nevýhodného postavení v kontrastu s konkurenčními soutěžiteli na trhu registrovaným právě podle pravidel příslušného států. Podle společnosti předmětné skryté skutečnosti a informace naplňují definiční znaky obchodního tajemství v souladu s ustanovením § 504 NOZ, kdy informace a skutečnosti představující obchodní tajemství požívají ochrany ze zákona, neboť odráží cenovou politiku společnosti, způsob tvorby cen a také výši nákladů společnosti na jednotlivá plnění a teoreticky tak i cenová ujednání se svými subdodavateli. Společnost zdůraznila, že zveřejnění těchto informací by mělo za následek ztrátu jejích konkurenčních výhod a z toho důvodu, byť vytýkaných soudem prvního stupně, společnost tyto informace soustavně nezveřejňuje již od roku 2016.4. V dalším soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že nejsou splněny požadavky zákona na publicitu stanovených listin, jestliže by měly být ve sbírce listin zveřejňovány toliko listiny se skrytými (začerněnými údaji). Je tomu tak podle soud prvního stupně proto, že začerněné údaje jsou uvedeny v účetní závěrce na čísle řádku 04, 05, 06., přičemž z daného není podle soudu prvního stupně ani patrné, jak by byla společnost na trhu ohrožena a z daného nevyplývá ani konkrétní újma, když je požadováno nezveřejnění nákladů vynaložených na prodané zboží; spotřeby materiálu a energie a služby.5. Podle soudu prvního stupně z korespondence společnosti nelze seznat konkrétní újmu (škodu, snížení zisku), již by společnost zveřejněním údajů utrpěla. Podle rejstříkového soudu sice Nejvyšší soud připustil možnost, že účetní jednotky mohou založit účetní závěrku do sbírky listin i bez vybraných konkrétních údajů, pokud by jejich zveřejnění mohlo způsobit újmu (viz rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 2536/2021), ale s tím, že obchodní společnost musí být připravena zevrubně odůvodnit, proč jí zveřejnění konkrétního údaje může přivodit újmu.6. Podle rejstříkového soudu povšechné odůvodnění či vysoce abstraktně líčené nebezpečí vzniku újmy nepostačí pro důvodné začernění údaje obsaženého v účetní závěrce s tím, že obecné tvrzení o tom, že by konkurující společnosti mohly z zveřejnění údajů o nákladech vynaložených na prodané zboží, spotřebu materiálu a na energie a služby dovodit výši marže společnosti a zjistit jeho cenová ujednání je povšechné a vágní a není jasné, jak by tímto zjištěním mohla být ohrožena konkurenceschopnost společnosti na trhu.7. Soud prvního stupně se neztotožnil s názorem, že by uvedené skutečnosti představovaly obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 NOZ, což má vylučovat již skutečnost, že jsou požadovány ke skrytí skutečnosti povinně uváděné v účetní závěrce, kterou je společnost povinna zveřejnit v sbírce listin.8. Podle soudu prvního stupně závěr společnosti, že v jejím podniku existuje soubor informací, jenž splňuje požadavky na obchodní tajemství nedostojí požadavku zákona na určitost, uvedenému ve shora označeném ustanovení zákona. Podle soud prvního stupně nezveřejňování účetních závěrek od účetního období roku 2016 (což rejstříkový soud v projednávaném případě výzvou řešil) naplňuje znak porušení zakládací povinnosti podle § 66 odst. 1 písm. a) z. v. r., když navíc účetní závěrky založené ve sbírce u společnosti , právnická osoba, za roky 2006 až 2015 neobsahují žádné skryté údaje. Soud prvního stupně uzavřel, že je nutno přistoupit k vynucení plnění požadavku zákona ze strany společnosti cestou uložení pokuty dle § 104 z. v. r. vzhledem k tomu, že společnost ani po marném uplynutí lhůty požadované účetní závěrky bez úprav nezaslala a nesplnila tak svoji povinnost.9. Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně uložené pořádkové pokuty podala společnost obsáhlé odvolání, ve kterém však opakuje svoji předchozí argumentaci, jíž společnost prostřednictvím svého zástupce - advokáta, uplatnila k předmětné problematice v reakci na výzvu rejstříkového soudu a jež je uvedena výše v reprodukční části tohoto usnesení a na níž odvolací soud pro stručnost odkazuje. Odvolatelka navrhla, aby Vrchní soud v Praze zrušil odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a věc mu vrátil k projednání.10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.11. Povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem je založena ustanovením § 72 odst. 1 z. v. r. tak, že „Zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.“ Pro všechny obchodní společnosti a družstva platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z. v. r. ve spojení s § 21a odst. 4 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Proto i společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky. Povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, byla výslovně stanovena již obchodním zákoníkem s účinností od 1. 7. 1996, a to v § 27a obch. zák. ve znění účinném do 30. 6. 2005, a s účinností od 1. 7. 2005 v § 38k obch. zák.; v § 38i obch.zák. ve znění účinném do 31. 12. 2013 byl uveden výčet listin, jejichž uložení do sbírky listin zákon požadoval (účetní závěrky byly uvedeny pod písm. c/ prvního odstavce tohoto ustanovení).12. Podle § 3 odst. 1 z. v. r. rejstříkový soud uveřejní ... listiny uložené ve sbírce listin způsobem umožňujícím dálkový přístup a umožní získat úředně ověřený elektronický opis. Podle § 4 odst. 1 z. v. r. na žádost vydá rejstříkový soud listinný úředně ověřený částečný nebo úplný opis ... listiny uložené ve sbírce listin ....13. Odvolací soud vychází ze skutečnosti, že shora uvedeným způsobem zákon tak vymezuje naplňování principu formální publicity veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy, přičemž ve smyslu § 2 odst. 1 z. v. r. je součástí veřejných rejstříků i sbírka listin. Tedy i na sbírku listin se vztahuje princip formální publicity, zajišťující jak třetím osobám, tak i osobám zapsaným v rámci zápisu do veřejného rejstříku zapsané právnické osoby (členové společenství vlastníků jednotek či družstev, společníci obchodních společností, členové spolků atd.) dosažitelnost informací zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudy a informací vyplývajících z listin obligatorně zakládaných do sbírky listin obchodního rejstříku. Těmito informacemi jsou zákonem stanovené údaje vnitřního právního režimu příslušné zapsané osoby, některých ekonomických ukazatelů a dalších skutečností.14. Nezaložení zákonem určené listiny do sbírky listin ze strany povinné osoby - ve veřejném rejstříku zapsané osoby, podle právního názoru odvolacího soudu znamená nepřípustnou blokaci realizace zákonného principu formální publicity.15. Zákon o veřejných rejstřících posílil míru sankcí proti takto protiprávně jednajícím zapsaným osobám, jež neplněním svých zákonných povinností blokují možnost získání informací ze sbírky listin veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy.16. Dle § 104 z. v. r., předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.17. Podle odvolacího soudu v daném případě stojí proti sobě pr