6 Cmo 190/2023-114 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením soud prvního stupně odmítl návrh v části týkající se uplatnění nároku na přiměřené zadostiučinění (výrok I.) a ve výroku II. stanovil, že o náhradě nákladů řízení bude rozhodnuto v konečném rozhodnutí.2. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil tak, že návrh obsahoval v části týkající se uplatňovaného nároku na přiměřené zadostiučinění vady spočívající v nedostatečně určitém vylíčení rozhodujících skutečností, když zejména nedostatečně uvádí důvod, z něhož žalobkyně dovozuje svůj nárok na přiměřené zadostiučinění, nedostatečně specifikuje újmu, jakož i jednání a příčinnou souvislost mezi jednáním žalované a vzniklou újmou.3. Ve svém rozhodnutí soud prvního stupně dále vyšel ze skutečnosti, že žalobkyni vyzval k nápravě uvedených vad usnesením ze dne 10. 5. 2023 s tím, že k nápravě vad jí poskytl lhůtu 30 dnů ode dne doručení usnesení a zároveň ji poučil o následcích neodstranění vad.4. Soud prvního stupně rovněž vyšel ze skutečnosti, že usnesení s výzvou k odstranění vad bylo žalobkyni doručeno dne 11. 5. 2023 a lhůta pro odstranění vad počala běžet následujícím dnem, tj. 12. 5. 2023 ve smyslu § 57 odst. 1 o. s. ř. a uběhla dne 12. 6. 2023, aniž by žalobkyně vady návrhu na přiznání přiměřeného zadostiučinění odstranila.5. Podle soudu prvního stupně za situace, kdy žalobkyně svůj návrh řádně nedoplnila podle podrobných instrukcí uvedených ve výzvě a pro tento nedostatek nelze podle soudu prvního stupně v řízení pokračovat, postupoval podle § 43 odst. o. s. ř. a návrh v části týkající se uplatnění nároku na přiměřené zadostiučinění odmítl.6. Proti uvedenému usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroku I., podala žalobkyně včasné odvolání (odvolatelka). V něm namítla, že má za to, že podáním ze dne 7. června 2023 dostatečně vymezila a odůvodnila svůj nárok, včetně struktury újmy. Odvolatelka tak podle svého přesvědčení splnila svoji povinnost uvést takové údaje, aby bylo jasné, o čem a na jakém podkladě má soud rozhodnout. Odkázala na svá předchozí podání. Z odvolání vyplynul požadavek, aby bylo odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. změněno tak, že návrh se v předmětné části neodmítá.7. K odvolání se vyjádřila žalovaná. Zdůraznila, že došlo k ukončení účasti žalobkyně v žalované, s čímž souvisí ztráta její aktivní věcné legitimace v posuzovaném řízení. Dále žalovaná uvedla, že žalobkyně ani po výzvě soudu stanovené náležitosti žaloby neuvedla s tím, že je na místě žalobu ohledně poskytnutí přiměřeného zadostiučinění zamítnout.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.9. Jak je zřejmé z obsahu předloženého spisu, obchodní společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Jméno žalobkyně, . (společnost s ručením omezeným založená podle italského práva) se svým návrhem ze dne 7. srpna 2021 domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , právnická osoba, - , Jméno žalované, . (dále jen „společnost“), konané dne 10. 6. 2021, pod body 2) a 3) zápisu, a dále zaplacení přiměřeného zadostiučinění, jehož výši měl soud určit podle své úvahy postupem podle § 136 o. s. ř., „anebo (in eventum)“ zaslání omluvy ve znění: „Společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , právnická osoba, - , Jméno žalované, . [IČO, sídlo] se velice omlouvá [navrhovatelce] a jejímu zástupci , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , jméno FO, , Anonymizováno, , za neřádné vedené valné hromady ze dne 10. června 2021 a nezákonné odepření přístupu zástupci společníka za účelem účasti na valné hromadě.“10. Ohledně charakteru obou nároků (a z toho vyplývajícího označování účastníků řízení) platí, co již uvedl Vrchní soud v Praze ve svém usnesení ze dne 12. listopadu 2021 č. j. Ncp 731/2021-26, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízení ve statusových věcech právnických osob, avšak pokud se jedná o požadavek na přiměřené zadostiučinění, ten je uplatňován žalobkyní ve vztahu k žalované obchodní korporaci a ohledně uvedeného dílčího nároku se jedná o spor podle § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř., když spor vyplývá z účasti žalobkyně na žalované obchodní společnosti podle § 193 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (ZOK).11. Dále z obsahu spisu vyplývá, že usnesením ze dne 22. 3. 2022 (č. l. 46) soud prvního stupně vyzýval žalovanou, aby se ve stanovené lhůtě vyjádřila ve věci, a uvedla, zda žalobkyní uplatněný nárok uznává. Následně soud prvního stupně nechal reagovat žalobkyni na vyjádření žalované (viz usnesení soudu prvního stupně ze dne 29. 4. 2022 č. j. 79 Cm 274/2021-54) a podle pokynu rozhodující soudkyně ze dne 2. 1. 2023 soud nařídil soudní jednání na den 11. 5. 2023. K žádosti nového právního zástupce žalované však soud nařízení soudního jednání odročil na den 27. 7. 2023.12. Následně soud prvního stupně usnesením ze dne 10. května 2023 č. j. 79 Cm 274/2021-96 vyzval žalobkyni, aby v části - týkající se uplatnění nároku na přiměřené zadostiučinění, odstranila neurčitost podání ve stanovené lhůtě 30 dnů od doručení usnesení.13. Soud prvního stupně v uvedeném usnesení výslovně uvedl, že navrhovatelka je povinna v návrhu uvést takové údaje, aby bylo jasné, o čem a na jakém podkladě má soud rozhodnout - je povinna uvést takové skutečnosti, kterými vylíčí skutek (skutkový děj), na jehož základě uplatňuje svůj nárok, a to v takovém rozsahu, který umožňuje jeho jednoznačnou individualizaci (nemožnost záměny s jiným skutkem). Veškeré rozhodné skutečnosti je podle soudu prvního stupně třeba vylíčit jednotlivě tak, jak jdou za sebou a jak se jedna od druhé odvíjejí uvedením konkrétních časových, popř. místních údajů, vylíčením příčinného vztahu mezi jednotlivými skutečnostmi a následky apod. Navrhovatelka je podle soudu prvního stupně povinna vylíčit takové skutečnosti, které odpovídají všem znakům příslušných ustanovení hmotného práva (např. občanského nebo obchodního zákoníku), které podle jeho názoru opodstatňují jí žalobou uplatněný nárok. Všechny tyto skutečnosti je podle soudu prvního stupně třeba popsat náležitě konkrétně. Navrhovatelka proto měla podle soudu prvního stupně doplnit v rámci jednotlivých skutkových tvrzení strukturu jí tvrzené újmy. Důvod, z něhož dovozuje svůj nárok na zadostiučinění měla podrobně popsat v návaznosti na obsah a rozsah újmy, eventuálně vymezit skutková vodítka pro její konečnou konkretizaci ve vztahu k individuálním rysům případu. Podle soudu prvního stupně se žaloba měla vyslovit ke kvalitě a kvantitě vzniklé újmy a k její podstatě a existenci ve srovnání s obdobným případem či prostřednictvím odchylek od jiného případu. V žalobě by podle soudu prvního stupně měla být uvedena forma újmy, popřípadě její výše, jež je podle soudu prvního stupně vzhledem k individualizaci projednávané věci adekvátní (přiměřenost). Podle soudu prvního stupně měla žaloba podrobně uvést, jaké dílčí jednání způsobilo jaký konkrétní následek (kauzalita) s tím, že jen na základě dostatečně určitých skutkových tvrzení a jejich kauzálních vazeb je možné rozhodnout, zda žalobkyní popsaným mechanizmem mohl následek vzniknout. Pouhé obecné konstatování, že výše finanční kompenzace lze zjistit jen s nepoměrnými obtížemi či nelze zjistit vůbec bez dalšího skutkového upřesnění, je podle soudu prvního stupně neurčité, tudíž pro individuální určení nároku nepostačuje. Petit návrhu (tj. to, čeho se žalobkyně domáhá) musí být podle soudu prvního stupně přesný, určitý a srozumitelný a musí vycházet z vylíčení individuálně specifikovaných rozhodných skutečností tak, jak se jedna od druhé odvíjejí. Chybějící náležitosti podání ve smyslu poučení měla žalobkyně doplnit s tím, že je povinna doplnit chybějící údaje a upřesnit je do té míry, aby bylo zřejmé, na jakém skutkovém základě má soud ve smyslu navrženého petitu rozhodnout. Jednotlivá skutková tvrzení měla žalobkyně podepřít důkazy (návrhy důkazů).14. Jak je dále zřejmé z obsahu spisu, podáním ze dne 7. června 2023, doručeném soudu prvního stupně téhož dne, žalobkyně reagovala na výzvu soudu k odstranění vad podání. Žalobkyně uvedla, že neoprávněným vykázáním svého právního zástupce z valné hromady účastnice konané dne 10. června 2021 byla závažným způsobem porušena nejen práva žalobkyně na informace, ale také na právo na rovné zacházení, nemluvě o právu podílet se na řízení společnosti, právo hlasovat, právo podat protest týkající se rozhodnutí valné hromady, právo společníka na řádné konání valné hromady a na správný zápis z valné hromady. Zdůraznila, že zmocněný zástupce žalobkyně byl řádně vybaven plnou mocí splňující zákonný požadavek podle § 168 ZOK. Uvedla důkazní návrhy: plná moc pro zastupování na valné hromadě, výslech svědka pana , jméno FO, Cursi, hostujícího daňového poradce zapsaného u , Anonymizováno, , výslech svědka pana , jméno FO, . Dále uvedla, že s ohledem na rozsáhlou újmu, kterou utrpěla na svých právech, je