§ 193 zákon o obchodních korporacích – Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti…
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 193 ZOK stanoví, za jakých podmínek se mohou osoby uvedené v § 191 (společník, jednatel, člen dozorčí rady, likvidátor) dovolávat neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti než valné hromady a upravuje právo společníka na zadostiučinění při závažném porušení jeho práv při svolání nebo průběhu valné hromady. (§ 193 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Odkazuje na: § 191
- Judikatura: na § 193 odkazují 4 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 191 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady nebo bylo-li rozhodnuto o prohlášení kmenových listů za neplatné; ustanovení § 191 a 192 se použijí přiměřeně.
(2) Porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo společníka závažným způsobem, má společník právo na přiměřené zadostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího právo člena spolku na přiměřené zadostiučinění.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Osoby uvedené v § 191 se mohou domáhat neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti (např. jednatelů), ale pouze pokud se tato rozhodnutí týkala záležitostí, které spadají do působnosti valné hromady, nebo pokud bylo rozhodnuto o prohlášení kmenových listů za neplatné.
- Pro dovolávání se neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů se přiměřeně použijí pravidla pro dovolávání se neplatnosti usnesení valné hromady (§ 191 a 192 ZOK).
- Pokud společnost závažně poruší práva společníka při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu (např. nedostatečné informování, znemožnění účasti), má společník právo na přiměřené zadostiučinění.
- Právo na zadostiučinění se posuzuje podle pravidel občanského zákoníku, která se týkají práva člena spolku na přiměřené zadostiučinění.
Na co si dát pozor
- Možnost napadnout neplatnost rozhodnutí jiných orgánů je omezena pouze na případy, kdy se rozhodnutí týká působnosti valné hromady nebo neplatnosti kmenových listů.
- Pro uplatnění práva na zadostiučinění je klíčové, aby porušení práv společníka bylo závažné.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 193
Jak soudy aplikují § 193
Výše uvedený závěr platí též pro rozhodnutí jediného společníka učiněné v působnosti valné hromady (viz § 193 odst. 1 z. o. k.).
Absenci, vady či porušení takového rozhodnutí právnické osoby nemůže přezkoumávat ani soud v občanském soudním řízení [v poměrech společnosti s ručením omezeným srov. dále i úpravu § 193 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), která – s výjimkou rozhodnutí učiněných v působnosti valné hromady – vylučuje, aby soud přezkoumával platnost rozhodnutí statutárního orgánu].
To, že jde o právní jednání společnosti, ostatně potvrzuje výslovně § 193 odst. 2 z. o. k., jenž přičítá povinnost svolat valnou hromadu v souladu se zákonem a společenskou smlouvou společnosti. [30] Nesplní-li společnost povinnost vyhotovit zápis a zaslat jej společníkům ve lhůtě uložené jí zákonem v souladu s § 188 odst. 3 z. o. k. (popř. v souladu s ujednáním obsaženým ve společenské smlouvě), mohou se společníci domáhat jejího splnění žalobou podanou proti společnosti.