7 Cmo 114/2023-97 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze výrokem I. v záhlaví uvedeného rozsudku zamítl „žalobní nárok uvedený pod bodem číslo V. žalobního návrhu, kterým se žalobce domáhá uložení povinnosti žalované straně předložit žalobci k nahlédnutí a pořízení so kopií vlastní technikou v rozsahu 100 hodin:a. veškeré obratové předvahy žalovaného za období let 2017 až 2019,b. veškeré hlavní účetní knihy žalovaného za období let 2017 až 2019,c. veškeré účetní knihy žalovaného za období let 2017 až 2019,d. veškeré knihy pohledávek a závazků společnosti žalovaného za období let 2017 až 2019,e. veškeré sestavy majetky žalovaného za období let 2017 až 2019,f. veškeré mzdové agendy žalovaného za období let 2017 až 2019,g. kompletní podklady k veškerým účetním zápisům, to jest veškerou smluvní dokumentaci žalovaného za období let 2017 až 2019.“2. Výrokem II. řízení „co do zbytku žalobních nároků uvedených pod body číslo I. až IV. žaloby“ zastavil. Výrokem III. uložil žalobci povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 32 912 Kč.3. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 15. března 2020 se žalobce domáhal uložení povinnosti žalované poskytnout mu jím specifikované informace, a to (i) informace k dodávce a montáži dvou kusů hákových nakladačů zn. , Anonymizováno, pro společnost , právnická osoba, ., včetně kopií dokladů, (ii) informace k dodávce a montáži dvou kusů hákových nakladačů zn. , Anonymizováno, pro společnost , právnická osoba, ., včetně kopií dokladů, (iii) informace k dodávce a montáži dvou kusů překladačů kontejnerů zn. , Anonymizováno, , IBAN, pro společnost , právnická osoba, ., včetně kopií dokladů, (iv) informace k dodávce a montáži jednoho kusu hákového nakladače zn. , Anonymizováno, pro společnost , právnická osoba, ., včetně kopií dokladů (dále též „požadavek č. 1“), a (v) předložení obratových předvah žalované, hlavních účetních knih žalované, účetních deníků žalované, knih pohledávek a závazků žalované, sestav majetku žalované, mzdových agend žalované a smluvní dokumentace žalované, a to za období let 2017 až 2019 (dále též „požadavek č. 2“).4. V průběhu řízení před soudem prvního stupně (podáním doručeným soudu 28. září 2022) došlo k částečnému zpětvzetí žaloby v rozsahu požadavku č. 1, a zároveň k rozšíření žaloby o požadavek na uložení povinnosti žalované sdělit žalobci informace uvedené pod bodem (v), tedy požadavku č. 2, za období let 2017 až 2021 (původní požadavek se týkal období let 2017 až 2019). Rozšíření žaloby nebylo připuštěno (rozhodnuto bylo při jednání soudu prvního stupně dne 19. ledna 2023); předmětem řízení zůstal nárok žalobce (požadavek č. 2) v jeho původní podobě.5. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování a na základě nesporných tvrzení účastníků řízení z těchto skutkových zjištění:- žalobce je společníkem žalované s podílem 40 % na základním kapitálu žalované;- druhým společníkem žalované je společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , která vznikla 7. května 2020, a společníkem žalované se stala v červenci 2021, kdy nabyla podíl v žalované o velikosti 60 % v důsledku fúze sloučením se zanikající společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , , adresa, ;- výzvou ze dne 14. února 2020 žalobce požadoval na žalované poskytnutí informací specifikovaných jako požadavek č. 1, rovněž žádal o poskytnutí rozvah a výkazů zisku a ztráty žalované v plném rozsahu za období 1-12/2019;- žalobce dne 26. února 2020 vyzval žalovanou k poskytnutí informací uvedených v požadavku č. 2;- v reakci na obě výzvy žalovaná žalobci dne 16. března 2020 sdělila, že - nahlédnutí do účetnictví mu bude umožněno po předchozí domluvě konkrétního termínu; - informace k zakázce pro společnost , právnická osoba, . mu bude poskytnuta po podepsání prohlášení o mlčenlivosti v souvislosti s touto zakázkou (z důvodu povinnosti žalované nesdělovat žádné informace ohledně této zakázky osobám, které nejsou vázány povinností mlčenlivosti). Součástí tohoto dopisu byly i kopie objednávek žalobcem vyžádané v rámci požadavku č. 1 uvedené pod body (i) až (iii); ve vztahu k informaci uvedené pod bodem (iv) žalobce požádala o podepsání přiloženého prohlášení o mlčenlivosti s tím, že poté mu bude tato informace poskytnuta;- ve vztahu k požadavku č. 2 byly žalobci poskytnuty následující dokumenty: a) výkazy k 31. prosinci 2018, b) dlouhodobý hmotný majetek k 31. prosinci 2019, c) dlouhodobý drobný hmotný majetek k 31. prosinci 2019, d) kniha faktur přijatých zpětně k datu 31. prosince 2019, e) kniha faktur vydaných zpětně k datu 31. prosince 2019, f) předvaha k 31. prosinci 2019, g) pokladní kniha k 31. prosinci 2019, h) smlouvy o úvěru č. 7725097, č. 7725100, č. 7796777, č. 7797256, č. 7932925, č. 0745/12/5627, č. 0567/18/5627, č. 0574/18/5627, č. 0487/18/5627, a č. 0953/16/5627, i) smlouva o účelové úvěrové lince č. 1455/18/5627 a j) smlouva o nájmu movité věci č. 130086900 a č. 130083182;- další provedené důkazy soud prvního stupně nehodnotil, pro nadbytečnost neprovedl další důkazy navržené účastníky řízení, když předmětem sporu nebyl průběh komunikace mezi účastníky, nýbrž jeho právní hodnocení.6. Jelikož došlo k částečnému (účinnému) zpětvzetí žaloby v rozsahu požadavku č. 1, soud prvního stupně v tomto rozsahu s odkazem na § 96 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), řízení zastavil.7. Na základě výše uvedeného skutkového základu soud prvního stupně s odkazem na § 155 a § 156 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, pak ohledně požadavku č. 2 dospěl k závěru, že nárok žalobce na poskytnutí informací v něm specifikovaných není z níže uvedených důvodů dán:- ze zmíněné právní úpravy vyplývá jedno ze základních práv společníka společnosti s ručením omezeným - právo požadovat informace a nahlížet do takových dokladů společnosti, které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti a mohl řádně vykonávat svá práva společníka. K tomu soud prvního stupně odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018 (dostupný na www.nsoud.cz.);- pro vznik nároku na poskytnutí informací musí být dány tři předpoklady, a to (i) žalobce je společníkem žalované, (ii) žalobce žalovanou o poskytnutí uvedených informací požádal a (iii) neexistence žádné z okolností, za nichž žalovaná může poskytnutí informací žalobci odmítnout.8. Dle soudu prvního stupně byly uvedené předpoklady v poměrech projednávané věci naplněny (žalobce je společníkem žalované, požádal žalovanou o poskytnutí výše uvedených informací, a to „dopisem z 16. srpna 2021“, jakož i že žalovaná mu dosud tyto informace neposkytla, ačkoliv nebyla zjištěna existence žádné okolnosti, za nichž by žalovaná mohla poskytnutí těchto informací odmítnout. V této souvislosti soud prvního stupně pak zdůraznil, že právo na poskytnutí informací není zcela bezbřehé. Společník může po společnosti s ručením omezeným požadovat poskytnutí pouze takových informací, které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti. Mezi takové informace patří zejména informace o rozsahu a základní struktuře majetku společnosti a o významnějších smlouvách, týkajících se nakládání s tímto majetkem (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2014, sp. zn. 29 Cdo 2779/2014, či rozsudek ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, dostupné např. na www.nsoud.cz, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu).9. Požaduje-li žalobce předložení konkrétních dokumentů, musí současně doložit, že každý z těchto dokumentů je pro získání onoho rozumného přehledu nezbytný; a to zvláště v situaci, kdy žalovaná již žalobci na základě jeho žádostí velkou část dokumentů poskytla. To však žalobce neučinil, pouze obecně tvrdil, že požadované informace potřebuje k řádnému výkonu svých společnických práv a k tomu, aby získal rozumný přehled o majetkových a dalších záležitostech žalované k řádnému výkonu své kontrolní funkce, jakož i k tomu, aby zjistil, zda nedochází k vyvádění majetku z žalované na jejího většinového společníka. Tvrzení žalobce, že požadované informace potřebuje ke zjištění, zda nedochází k vyvádění majetku z žalované na jejího většinového společníka, soud prvního stupně nepovažoval za relevantní. Současný většinový společník vznikl v roce 2020, společníkem žalované se stal v polovině roku 2021, přičemž žalobce se domáhá informací za období let 2017 až 2019. K tomu dodal, že žalobce netvrdil, natož doložil, že by stejné podezření měl i vůči předchozímu většinovému společníkovi žalované (zvláště pak, když toto podezření nyní dovozuje z obdobně znějící firmy a ze sídla současného většinového společníka žalované).10. Z výše uvedených důvodů soud prvního stupně žalobu ohledně uplatněného požadavku č. 2 zamítl.11. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 146 odst. 1 písm. b) a § 142 odst. 1 o. s. ř. a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a n