7 Cmo 160/2023-277 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh, kterým se navrhovatelka domáhala určení, že se nepřihlíží k hlasům účastníka 2) a 3) na valné hromadě účastníka 1) konané dne 15. 10. 2021 u hlasování o přijetí usnesení: „Valná hromada tímto jmenuje , Anonymizováno, , narozeného dne , Anonymizováno, , s bydlištěm na adrese , Anonymizováno, , novým jednatelem Společnosti.“ (výrok I.). Výrokem II. zamítl návrh, kterým se navrhovatelka domáhala určení, že na valné hromadě účastníka 1) konané dne 15. 10. 2021 bylo přijato usnesení: „Valná hromada tímto jmenuje , Anonymizováno, , narozeného dne , Anonymizováno, , s bydlištěm na adrese , Anonymizováno, , novým jednatelem Společnosti.“ Výrokem III. zamítl návrh, kterým se navrhovatelka domáhala určení, že se nepřihlíží k hlasům účastníka 2) a 3) na valné hromadě účastníka 1) konané dne 15. 11. 2021 u hlasování o přijetí usnesení: „Valná hromada tímto jmenuje , tituly před jménem, , Anonymizováno, , narozeného dne , Anonymizováno, , bytem , adresa, , do funkce jednatele Společnosti.“ Výrokem IV. zamítl návrh, kterým se navrhovatelka domáhala určení, že na valné hromadě účastníka 1) konané dne 15. 10. 2021 bylo přijato usnesení: „Valná hromada tímto jmenuje , tituly před jménem, , Anonymizováno, , narozeného dne , Anonymizováno, , bytem , adresa, , do funkce jednatele Společnosti.“ Výrokem V. uložil navrhovatelce povinnost zaplatit účastníkovi 2) na náhradě nákladů řízení částku 28 870 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce účastníka 2). Výrokem VI. uložil navrhovatelce povinnost zaplatit účastníkovi 3) na náhradě nákladů řízení částku 28 870 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce účastníka 3). Výrokem VII. rozhodl, že účastník 1) nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Rozhodl tak o návrhu navrhovatelky ze dne 8. 11. 2021, kterým se domáhala jednak určení, že se nepřihlíží k hlasům účastníka 2) a 3) na valné hromadě účastníka 1) konané dne 15. 10. 2021 u hlasování o přijetí usnesení: „Valná hromada tímto jmenuje , Anonymizováno, , narozeného dne , Anonymizováno, , s bydlištěm na adrese , Anonymizováno, , novým jednatelem Společnosti“ a že na valné hromadě účastníka 1) konané dne 15. 10. 2021 bylo přijato usnesení: „Valná hromada tímto jmenuje , Anonymizováno, , narozeného dne , Anonymizováno, , s bydlištěm na adrese , Anonymizováno, , novým jednatelem Společnosti.“ Návrhem ze dne 29. 11. 2021 se domáhala určení, že se nepřihlíží k hlasům účastníka 2) a 3) na valné hromadě účastníka 1) konané dne 15. 11. 2021 u hlasování o přijetí usnesení: „Valná hromada tímto jmenuje , tituly před jménem, , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, , do funkce jednatele Společnosti“ a určení, že na valné hromadě účastníka 1) konané dne 15. 11. 2021 bylo přijato usnesení: „Valná hromada tímto jmenuje , tituly před jménem, , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, , do funkce jednatele Společnosti.“ Usnesením ze dne 26. 1. 2023, č. j. 74 Cm 225/2021-148, soud prvního stupně spojil oba návrhy ke společnému řízení s tím, že nadále budou vedeny pod sp. zn. 74 Cm 225/2021.3. Soud prvního stupně po provedeném dokazování zjistil, že- dne 25. 1. 2022 vznikla účastníkovi 2) funkce jednatele účastníka 1), která trvá dosud. Dále z tohoto výpisu bylo zjištěno, že navrhovatelka, účastník 2) a účastník 3) jsou společníky účastníka 1).- dle části I. čl. 7 odst. 1 společenské smlouvy , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , adresa, (dále také jen „Společnost“) ve znění ke dni 19. 5. 2020 má Společnost jednoho jednatele.- Na jednání valné hromady Společnosti konané dne 15. 10. 2021 nebylo navržené usnesení, aby , Anonymizováno, , narozený dne , Anonymizováno, byl jmenován jednatelem účastníka 1) přijato, když účastníci 2) a 3) hlasovali proti. K navržené osobě účastník 2) uvedl, že si „nedokáže představit, jak by řídil společnost z Velké Británie.“- Na jednání valné hromady účastníka 1) konané dne 15. 11. 2021 nebylo přijato navržené usnesení, aby , tituly před jménem, , Anonymizováno, , narozený dne , Anonymizováno, byl jmenován jednatelem účastníka 1), když účastníci 2) a 3) hlasovali proti. K navržené osobě účastník 2) uvedl, že „z pohledu vztahů na pracovišti se dle vyjádření většiny pracovníků jeví atmosféra jako „toxická“, zejména z důvodů jednání a rozhodování , Anonymizováno, v týmu se svou manželkou , Anonymizováno, . Dle dlouhodobých manažerských postojů , Jméno advokáta C, není na pracovišti místo pro prostředí soukromých vztahů… a že již nevěří , Anonymizováno, .“4. Soud prvního stupně nejprve konstatoval, že návrh byl podán včas, neboť lhůta pro podání návrhu dle § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), byla ze strany navrhovatelky zachována, když návrh byl podán ohledně valné hromady konané dne 15. 10. 2021 dne 8. 11. 2021 a ohledně valné hromady konané dne 15. 11. 2021 dne 29. 11. 2021. Pokud jde o podstatu návrhu, soud prvního stupně uzavřel, že je nutno návrh navrhovatelky v plném rozsahu zamítnout. Návrh na určení, že se k hlasům společníků nepřihlíží dle § 212 odst. 2 o. z. je zvláštním druhem určovací žaloby; co se týče návrhu na určení schválení napadených usnesení, jde o obecnou určovací žalobu s nutností prokazování naléhavého právního zájmu ve smyslu § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Podmínku právního zájmu navrhovatelky je nutno vykládat v souvislosti s charakterem podaného návrhu. I ohledně návrhu dle § 212 odst. 2 o. z. je právní zájem navrhovatelky možno dovodit pouze, pokud podaný návrh plní preventivní funkci, tj. eliminaci nejistoty v právním vztahu, popř. vytvořit právní základ předcházející případné spory účastníků (rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 3. 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96). Navrhovatelka se podaným návrhem domáhala jednak toho, aby bylo určeno, že na valných hromadách účastníka 1) konaných ve dnech 15. 10. 2020 a 15. 11. 2021 se k zamítavým hlasům účastníků 2) a 3) nepřihlíží a dále, že byl zvolen jednatel účastníka 1) za situace, kdy účastník 1) má od 25. 1. 2022 platně zvoleného jednatele a současně dle společenské smlouvy má mít jednatele jediného. Vyhověním návrhu navrhovatelce by tak došlo k situaci, kdy by bylo zvoleno více jednatelů, než kolik společenská smlouva připouští. Současně dle soudu prvního stupně nelze dovozovat, že vyhověním návrhu by automaticky došlo ke zneplatnění volby účastníka 2) jednatelem účastníka 1) dne 25. 1. 2022 a jeho výmazu z obchodního rejstříku. Volbu účastníka 2) jednatelem by bylo možné zpochybnit pouze včas podaným návrhem na vyslovení neplatnosti této volby dle § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Dle soudu prvního stupně by vyhověním návrhu, a tedy určením alespoň jedné napadené volby jednatelem za přijatou, nedošlo k vytvoření pevného právního základu statusové otázky účastníka 1) ani k eliminaci nejistoty ohledně dané otázky, tj. určení osoby jednatele účastníka 1). Naopak by takové rozhodnutí mělo za následek vytvoření nové nejistoty v existenci více jednatelů v rozporu se společenskou smlouvou účastníka 1). Za této situace soud prvního stupně uzavřel, že na požadovaných určení o nepřihlížení k hlasům účastníků 2) a 3) nemá navrhovatelka právní zájem ve smyslu § 212 odst. 2 o. z., a ani naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř. na určení schválení napadených rozhodnutí, a proto návrh v plném rozsahu zamítl.5. Nad rámec shora uvedeného soud prvního stupně uvedl, že i v případě, že by výše uvedený právní závěr nebyl správný, pak by to na neúspěchu navrhovatelky ničeho neměnilo. Dle soudu prvního stupně bylo zápisy z valných hromad ze dne 15. 10. 2021 a 15. 11. 2021 prokázáno, že účastník 2) vyjádřil své důvody nehlasování pro navržené kandidáty , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, i věcného charakteru. Za této situace má soud prvního stupně za to, že i kdyby jedním z motivů účastníků 2) a 3) bylo zamezit zvolení jednatele účastníka 1) a jeho následný vstup do likvidace, je nutno uzavřít, že účastníci 2) a 3) měli i důvody další, věcné, jež dle soudu prvního stupně nelze mít za zcela nepřípadné, pro které pro navržené kandidáty nehlasovali. Dle soudu prvního stupně by bylo nutno i tak návrh zamítnout, když nelze ve věci uzavřít, že účastníci 2) a 3) při napadených hlasováních jednali zneužívajícím způsobem ve smyslu § 212 odst. 2 o. z.6. Z výše uvedených důvodů soud prvního stupně z dalších ve věci provedených důkazů majících prokázat neloajalitu účastníků 2) a 3) a jejich úmysl způsobit vstup účastníka do likvidace neučinil žádná skutková zjištění, když by na výše uvedených právních závěrech nemohly ničeho změnit (tj. ani na nedostatku (naléhavého) právního zájmu na požadovaném určení a ani závěru o (ne)zneužití hlasovacího práva). O nákladech řízení bylo soudem prvního stupně