7 Cmo 171/2024-54 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením bývalému likvidátorovi společnosti , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , , adresa, , , adresa, (dále jen „Společnost“) , tituly před jménem, , Anonymizováno, přiznal náhradu nákladů spojených s likvidací této společnosti ve výši 2 496 Kč, která bude v částce 1 000 Kč uhrazena z likvidačního zůstatku a dále odměnu ve výši 6 000 Kč s tím, že celková částka 7 496 Kč bude vyplacena účtárnou soudu prvního stupně po právní moci tohoto usnesení (výrok I.). Společnosti bylo uloženo nahradit státu náklady vynaložené na náhradu nákladů likvidace ve výši 7 496 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na účet soudu - č. účtu , č. účtu, u ČNB , adresa, , konst. symbol , konst. symbol, , variab. symbol , Anonymizováno, (výrok II.).2. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že usnesením ze dne 11. 10. 2023, č. j. 85 Cm 2555/2023-3, bylo rozhodnuto o zrušení Společnosti z důvodu, že po dobu delší dvou měsíců neměla usnášeníschopný statutární orgán, likvidátorem byl jmenován , Jméno advokáta B, (dále jen „Likvidátor“). Usnesením ze dne 25. 3. 2024, č. j. 85 Cm 2555/2023-29, bylo uvedené rozhodnutí změněno tak, že se Společnost nezrušuje a likvidátor se jí nejmenuje. Po dobu od 8. 11. 2023 do 16. 3. 2024 tedy likvidátor vykonával svou funkci na základě pravomocného rozhodnutí soudu, čímž mu vznikl nárok na náhradu nákladů za tuto činnost a poměrnou část odměny. Soud prvního stupně proto rozhodl o přiznání odměny a náhrady nákladů (hotových výdajů) Likvidátora v prokázané výši.3. Své rozhodnutí ve výroku I. odůvodnil soud prvního stupně odkazem na § 7 odst. 1, § 9 odst. 2, 3 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku, veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích (dále jen „nařízení vlády o odměně likvidátora“) , s tím, že likvidace skončila dříve, než byla zjištěna výše likvidačního zůstatku, nebo likvidační zůstatek nedostačoval k úhradě odměny likvidátora, kterému náleží odměna ve výši 1000 Kč, kterou lze přiměřeně zvýšit až do výše 20 000 Kč. Výrok II. odůvodnil soud prvního stupně odkazem na § 148 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť stát má podle výsledku řízení právo na náhradu vynaložených nákladů, které v tomto případě představují náhradu nákladů likvidace, když Společnost zavinila nařízení likvidace tím, že neplnila zákonné povinnosti včasnou volbou a zápisem statutárního orgánu do obchodního rejstříku, byla jí tedy uložena povinnost tyto náklady státu uhradit.4. Proti výroku II. tohoto usnesení podala Společnost včasné odvolání a namítla, že soud prvního stupně pochybil, když zahájil řízení o zrušení Společnosti s likvidací usnesením ze dne 11. 10. 2023, č. j. 85 Cm 2555/2023-3, neboť členka správní rady paní , Anonymizováno, byla v době popsaného rozhodnutí zesnulá teprve 19 dnů a podmínky pro zrušení Společnosti a jmenování likvidátora tak nebyly splněny. Lhůta dvou měsíců od smrti člena správní rady k volbě nového člena správní rady v době rozhodnutí neuplynula. Soud prvního stupně také před vydáním rozhodnutí nestanovil přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků. Chybějící člen statutárního orgánu je bezpochyby odstranitelným nedostatkem, avšak Společnost nebyla k nápravě vyzvána a nebyla jí stanovena lhůta k nápravě. Soud prvního stupně měl k rozhodnutí přistoupit až po vyčerpání mírnějších způsobů nápravy nežádoucího stavu, kdy například mohl Společnosti s odkazem na ustanovení § 165 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jmenovat opatrovníka. K odvolání Společnosti bylo také rozhodnutí zrušeno, Likvidátor nebyl jmenován a řízení bylo zastaveno usnesením Městského soudu v Praze ze dne 25. 3. 2024, č. j. 85 Cm 2555/2023-29. Proto Společnost neměla být povinnost nahradit náklady státu uložena, neboť jde o rozhodnutí krajně nespravedlivé.5. Společnost nezavinila nařízení likvidace, neporušila žádnou svou zákonnou povinnost a byl to naopak soud prvního stupně, který překročil své zákonné pravomoci. Společnost poukázala na to, že stát podle § 148 odst. 1 o. s. ř. nemá absolutní právo požadovat náhradu nákladů řízení po účastníku, který se svými představami neuspěl, ale toto právo náleží dle „výsledků řízení“, když tento pojem nepochybně zahrnuje i širší okolnosti řízení než jen úspěch nebo neúspěch konkrétního účastníka. Společnost přitom v řízení byla v zásadě úspěšná, neboť na základě jejího odvolání bylo její zrušení a jmenování likvidátora zvráceno. V důsledku nezákonného usnesení o zrušení Společnosti naopak této vznikly náklady s jejím právním zastoupením a tím tedy škoda. Náklady státu vznikly v důsledku pochybení soudu prvního stupně a nejedná se o náklady účelně vynaložené či takové, k nimž Společnost zavdala příčinu.6. Společnost navrhla, aby odvolací soud změnil napadený výrok II. předmětného usnesení tak, že jí nebude uložena povinnost k náhradě nákladů řízení.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku II. a dospěl k závěru, že odvolání Společnosti je důvodné. Výrok I. usnesení soudu prvního stupně nebyl odvoláním napaden a tudíž nebyl předmětem přezkumu.8. Z obsahu předloženého spisu se podává:- Usnesením ze dne 11. 10. 2023, č. j. 85 Cm 2555/2023-3, bylo zahájeno řízení o zrušení Společnosti s likvidací a jmenování likvidátora (výrok I.). Dále byl ustanoven Společnosti opatrovník , právnická osoba, , advokát se sídlem , adresa, (výrok II.). Bylo rozhodnuto o zrušení Společnosti a nařízení likvidace (výrok III.). Likvidátorem byl jmenován , Jméno advokáta B, , narozený , Anonymizováno, , , adresa, (výrok IV.). Společnosti bylo uloženo zaplatit soudní poplatek (výrok V.) a konečně bylo rozhodnuto, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok VI.). Rozhodnutí bylo v části ohledně zrušení Společnosti a nařízení likvidace odůvodněno tím, že po dobu delší dvou měsíců tato neměla usnášeníschopný statutární orgán a je tak dán důvod ke zrušení právnické osoby dle § 198 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).- Usnesením soudu prvního stupně ze dne 25. 3. 2024, č. j. 85 Cm 2555/2023-29, bylo řízení ve věci zastaveno (výrok I.) a shora uvedené rozhodnutí bylo změněno tak, že se Společnost nezrušuje, nejmenuje se jí opatrovník a Likvidátor, Společnosti se neukládá povinnost zaplatit soudní poplatek (výrok II). O nákladech řízení bylo rozhodnuto tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu (výrok III.). Toto usnesení nabylo právní moci dne 11. 4. 2024. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že odpadl důvod pro vedení řízení a tak bylo řízení zastaveno dle § 16 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) s tím, že dne 6. 3. 2024 byla zapsána do obchodního rejstříku nová členka správní rady. Ve výroku II. bylo rozhodnuto dle § 210a odst. 1 o. s. ř., neboť z usnesení soudu prvního stupně ze dne 11. 10. 2023, č. j. 85 Cm 2555/2023-3, nenabyla dosud práva jiná osoba než odvolatel.9. Podle § 148 odst. 1 o. s. ř. stát má podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků.10. Odvolací soud zejména zdůrazňuje, že soud prvního stupně takto rozhodl o povinnosti Společnosti zaplatit náhradu nákladů státu poté, co dne 11. 4. 2024 nabylo právní moci usnesení ze dne 25. 3. 2024, č. j. 85 Cm 2555/2023-29, jímž bylo řízení skončeno.11. Dle závěrů nálezu Ústavního soudu ze dne 11. února 2004 sp. zn. I. ÚS 672/03, je nepřípustné, aby obecný soud rozhodoval o nákladech řízení dodatečně mimo časový rámec stanovený občanským soudním řádem. Podle § 151 odst. 1 o. s. ř. rozhodne soud o povinnosti k náhradě nákladů řízení v rozhodnutí, jímž se řízení u něho končí. Ustanovení § 166 odst. 1 o. s. ř. umožňuje soudu vydat doplňující rozhodnutí mimo jiné i o nákladech řízení, toliko však do doby, než rozhodnutí ve věci nabude právní moci. Pokud soud v této lhůtě opomene rozhodnout o nákladech řízení, které dosud vynaložil v průběhu řízení soud, resp. stát, je dodatečné stanovení povinnosti účastníka řízení k náhradě těchto nákladů vyloučeno. Takový postup je totiž v rozporu s čl. 2 odst. 2, čl. 4 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“) a v konečném důsledku zasahuje do vlastnického práva účastníka řízení garantovaného čl. 11 odst. 1 Listiny. Nelze totiž ani připustit, aby měl stát, pokud jde o náhradu vynaložených nákladů v soudním řízení, výhodnější postavení než kterýkoliv z účastníků řízení, jenž se může domáhat dodatečného stanovení povinnosti k úhradě nákladů pouze ve lhůtách podle o. s. ř.12.