7 Cmo 172/2023-277 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem zamítl žalobu, kterou se žalobce a) domáhá na žalovaných zaplacení částky 1 500 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 1 500 000 Kč od 15. 2. 2017 do zaplacení tak, že v rozsahu plnění jednoho žalovaného zaniká povinnost plnění druhého žalovaného (výrok I.). Výrokem II. zamítl žalobu, kterou se žalobce b) domáhá na žalovaných zaplacení částky 1 500 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 1 500 000 Kč od 15. 2. 2017 do zaplacení tak, že v rozsahu plnění jednoho žalovaného zaniká povinnost plnění druhého žalovaného. Výrokem III. zamítl žalobu, kterou se žalobce c) domáhá na žalovaných zaplacení částky 1 000 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 1 000 000 Kč od 15. 2. 2017 do zaplacení tak, že v rozsahu plnění jednoho žalovaného zaniká povinnost plnění druhého žalovaného. Výrokem IV. uložil žalobci a) povinnost zaplatit žalovanému 1) na náhradě nákladů řízení částku 71 111,70 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám , Jméno advokáta B, , advokáta. Výrokem V. uložil žalobci a) povinnost zaplatit žalovanému 2) na náhradě nákladů řízení částku 71 111,70 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám , Jméno advokáta B, , advokáta. Výrokem VI. uložil žalobci a) povinnost zaplatit České republice na náhradě nákladů státu částku 38 917,50 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku na účet Městského soudu v Praze. Výrokem VII. uložil žalobci b) povinnost zaplatit žalovanému 1) na náhradě nákladů řízení částku 71 111,70 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám , Jméno advokáta B, , advokáta. Výrokem VIII. uložil žalobci b) povinnost zaplatit žalovanému 2) na náhradě nákladů řízení částku 71 111,70 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám , Jméno advokáta B, , advokáta. Výrokem IX. uložil žalobci b) povinnost zaplatit České republice na náhradě nákladů státu částku 38 917,50 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku na účet Městského soudu v Praze. Výrokem X. uložil žalobci c) povinnost zaplatit žalovanému 1) na náhradě nákladů řízení částku 47 407,80 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám , Jméno advokáta B, , advokáta. Výrokem XI. uložil žalobci c) povinnost zaplatit žalovanému 2) na náhradě nákladů řízení částku 47 407,80 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám , Jméno advokáta B, , advokáta. Výrokem XII. uložil žalobci c) povinnost zaplatit České republice na náhradě nákladů státu částku 25 945 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku na účet Městského soudu v Praze.2. V řízení vyšel soud prvního stupně na základě provedených důkazů z toho, že- Obchodní korporace , Anonymizováno, měla ke dni podpisu akcionářské dohody dne 12. 1. 2016 čtyři akcionáře, a to žalobce a), b) a c) a žalovanou 1).- , Anonymizováno, (dále také jen „, Anonymizováno, “) se stala 26. 2. 2015 dceřinou společností společnosti , Anonymizováno, , žalovaný 2) byl jedním z jejích jednatelů. Tyto změny byly zapsány do obchodního rejstříku ke dni 17. 3. 2015.- Jediným členem představenstva a jediným akcionářem žalované , právnická osoba, korporace , právnická osoba, . je od 27. 3. 2015 žalovaný 2), , Jméno žalované B, .- , právnická osoba, vznikla dne 31. 7. 2015, do dne 9. 8. 2022 byl jako jediný společník a jednatel zapsán v obchodním rejstříku , Anonymizováno, . Od 9. 10. 2015 byl jeho podíl rozdělen na dva, o velikosti 85% a 15%.- Společnost , Anonymizováno, a , právnická osoba, jsou přímými konkurenty.- V akcionářské dohodě ze dne 12. 1. 2016 (dále také jen „akcionářská dohoda“) si žalobci a žalovaný 1) jako akcionáři , Anonymizováno, ujednali, že:, právnická osoba, . je jediným společníkem a ovládající osobou , Anonymizováno, , která provozuje systém , Anonymizováno, . Strany se dohodly na vzájemné spolupráci při podpoře podnikatelské činnosti a při řízení , právnická osoba, . a jejím prostřednictvím i podpoře podnikatelské činnosti , Anonymizováno, a řízení , Anonymizováno, a na výkonu práv náležejícím stranám jako akcionářům , právnická osoba, . , Anonymizováno, znamená systém pokladní evidence včetně příslušného hardware i software, který bude rozvíjen v rámci projektu.článek 15.1. Každý akcionář zajistí, že po dobu, po kterou bude akcionářem společnosti a po dobu 12 měsíců poté, co přestane být akcionářem, žádná společnost, která je jeho ovládající osobou, nebo ve vztahu ke které je tento akcionář ovládanou osobou, a žádná osoba a/nebo subjekt jakkoli spřízněný či propojený s akcionářem a jeho ovládajícími nebo ovládanými osobami nepodnikne následující kroky:článek 15.1.1. - nebude se zabývat činností, která částečně nebo zcela konkuruje podnikatelské činností , Anonymizováno, , svým jménem nebo jménem jiné osoby;článek 15.1.2. - nepokusí se svým jménem nebo jménem jakékoliv jiné osoby oslovit, získat nebo odlákat od , Anonymizováno, osobu, která byla kdykoli v období 12 (dvanáct) měsíců před tím, než daná strana přestala být akcionářem, zákazníkem , Anonymizováno, nebo pravidelně obchodovala s , Anonymizováno, ;článek 15.1.3. - nepokusí se svým jménem nebo jménem jakékoliv jiné osoby oslovit, získat nebo odlákat od , Anonymizováno, osobu, která je vedoucím zaměstnancem , Anonymizováno, ve výkonné nebo obchodní funkci, ani jí nebude nabízet pracovní smlouvu, smlouvu o poskytování služeb nebo poradenskou smlouvu nebo napomáhat takové nabídce;článek 15.1.4. - nenaruší nebo se nepokusí narušit nebo nepodnikne kroky, které mohou narušit plynulost dodávek , Anonymizováno, od jakékoli osoby, která dodávala , Anonymizováno, zboží nebo služby v době 12 (dvanácti) měsíců před tím, než daná strana přestala být Akcionářem; a článek 15.1.5. - nepokusí se svým jménem ani jako zástupce jakékoliv jiné osoby, než je společnost (, Anonymizováno, ) a/nebo , Anonymizováno, , přímo nebo nepřímo získat objednávky na jakékoli zboží nebo služby od jakékoli osoby, která byla obchodním partnerem , Anonymizováno, kdykoli v období 12 (dvanácti) měsíců bezprostředně předcházejících dní, kdy daný akcionář přestal být akcionářem společnosti (, Anonymizováno, ).článek 15.2. V důsledku porušení tohoto článku 15 zanikají práva put opce porušující strany znění článku 11. Pokud se strany výslovně písemně nedohodnou jinak, ukončení této dohody z jakéhokoli důvodu nebude mít vliv na práva nebo povinnosti stran vzniklé před datem takového ukončení. Ustanovení článku 15.1. uvedená výše zůstávají v platnosti i po ukončení této dohody, a pokud taková situace nastane, budou platit i pro stranu, která přestane být akcionářem, po dobu výslovně uvedenou v daných ustanoveních.článek 19.9.6. Má se za to, že akcionář porušil tuto dohodu, pokud nastane některá z následujících událostí: porušení podstatným způsobem povinnosti akcionáře uvedených výše v článku 15.článek 19.11. Pokud dojde k porušení dohody na straně jednoho akcionáře, bude daný akcionář povinen zaplatit ostatním akcionářům smluvní pokutu ve výší 4 000 000 Kč (slovy: čtyři miliony českých korun) a to v poměru dle jejích podílů ve společnosti.Za podstatné porušení se považuje škoda či závazek ve výši 100 000 Kč a více.článek 19.8. Žalovaný 2) ručí za zaplacení smluvních pokut a náhradu ztrát či škod dle dohody akcionářů způsobených žalovanou 1).článek 26.1. Tato dohoda plně nahrazuje předchozí dohodu akcionářů ze dne 11. 6. 2015 a nabývá platnosti a účinnosti jejím podpisem všemi stranami.- Smlouvou o poskytnutí poradenských služeb uzavřenou mezi žalovanou 1) a , Anonymizováno, dne 1. 3. 2015 se žalovaná 1) jako poradce zavázala k poskytování manažerských a poradenských služeb , Anonymizováno, .- Žalobci vyzvali předžalobní výzvou ze dne 6. 2. 2017 žalované k úhradě smluvní pokuty požadované žalobou s tím, že došlo k porušení článku 15.1. akcionářské dohody tím, že , Jméno žalované B, jako jediný akcionář žalované 1) se přímo podílí na podnikání konkurenční společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO, . Výzva byla žalovaným doručena dne 7. 2. 2017.- Trestní řízení proti žalovanému 2) pro podezření ze spáchání trestného činu zneužití informace a postavení v obchodním styku bylo odloženo s tím, že znalec nebyl schopen jednoznačně učit, zda byl software společnosti , právnická osoba, překopírovaným software společnosti , Anonymizováno, . Při prohlídce jiných prostor dne 26. 1. 2017 Policie ČR zjistila, že žalovaný 2) seděl za stolem společnosti , právnická osoba, , ve stole byly nalezeny obchodní plány , Anonymizováno, a současně doklady o tom, jak se tyto obchodní plány plní. Žalovaný 2) a jeho manželka ve společnosti , právnická osoba, před zaměstnanci vystupovali pod pseudonymy , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . Nebyli na výplatní listině společnosti , právnická osoba- , Anonymizováno, i , Anonymizováno, při svém výslechu na Policii ČR 15. 8. 2017 uvedli, že pracují pro společnost , právnická osoba, a žalovaného 2) znali jako osobu pracující ve společnosti pod jménem , Anonymizováno, , jeho manželku pak pod jménem , Anonymizováno, .- , tituly před jménem, , Anonymizováno, vypověděl, že založil sp