7 Cmo 186/2023-258 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně výrokem I. zamítl návrh na zrušení společnosti , Jméno advokáta D, . (dále jen „společnost“), a výrokem II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně vyplývá, že navrhovatelka a účastník 2) jsou společníky společnosti; oba s podílem o velikosti 50 %. Navrhovatelka se podaným návrhem domáhala zrušení společnosti s likvidací pro existenci dlouhodobých nepřekonatelných rozporů mezi společníky podle § 93 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Společnost a účastník 2) s návrhem nesouhlasili, zrušení společnosti je až krajním řešením, společnost je funkční, je schopna vykonávat svou činnost, společníci jsou schopni spolupracovat.3. Soud prvního stupně podrobně uvedl obsah podání a stanoviska účastníků řízení, rekapituloval dosavadní průběh daného řízení, kdy mj. konstatoval, že předmětné řízení bylo několikrát přerušeno z důvodu probíhajících jednání mezi účastníky řízení, která však nebyla úspěšná; uvedl přednesy účastníků řízení při jednáních soudu prvního stupně dne 11. dubna 2022, dne 9. března 2023 a dne 18. května 2023.4. Soud prvního stupně, poté kdy dovodil aktivní věcnou legitimaci navrhovatelky (která je 50% společníkem společnosti) k podání předmětného návrhu, se věnoval otázce naplnění důvodů pro zrušení společnosti dle § 93 písm. c) z. o. k., kdy je třeba, aby zakotvené podmínky (existence nepřekonatelných rozporů, jejichž důsledkem je, že společnost nemůže vykonávat svoji činnost) byly splněny souběžně. Aniž by provedl dokazování k nastolené otázce, vycházeje ze skutkových tvrzení účastníků řízení a „stavu Sbírky listin, kde je založeno rozhodnutí o tom, že se společnost podřídila zákonu o obchodních korporacích v průběhu probíhajícího řízení o zrušení společnosti“, soud prvního stupně uzavřel, že samo konání této valné hromady dne 2. května 2019 svědčí o pragmatismu obou společníků a vyvrací tvrzení navrhovatelky o existenci nepřekonatelných rozporů, by bylo dostatečným důvodem pro zamítnutí návrhu na zrušení společnosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. února 2006, sp. zn. 29 Odo 1238/2005). Soud prvního stupně s odkazem na § 93 písm. c) z. o. k. uzavřel, že byť mezi společníky existují rozpory, nedosahují intenzity nepřekonatelných rozporů, společnost funguje, a to i s přičiněním navrhovatelky, a proto podaný návrh zamítl.5. Výrok týkající se nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).6. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka včasné odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a podanému návrhu vyhověl, popř. aby je zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Odvolatelka předně soudu prvního stupně vytýká, že neprovedl žádné dokazování, vyšel jen z tvrzení účastníků, resp. jejich právních zástupců; zcela rezignoval na svou povinnost zjistit (vyšetřit) dostatečně skutkový stav věci, tak aby mohl ve věci spravedlivě rozhodnout.8. Odvolatelka poukázala na to, že mezi společníky panují již od roku 2004 neshody o koncepčním vedení společnosti, které znemožňují společnosti vykonávat její činnost, perspektiva budoucího fungování společnosti za účasti obou společníků není možná, rozpory mezi společníky nejsou překonatelné. Ve společnosti dlouhodobě panuje patová situace, kdy je zcela paralyzovaná rozhodovací činnost valné hromady společnosti, není schopna usnášet se právě pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky. K tomu pro dokreslení situace dodává, že účetní závěrky za roky 2016 až 2021, byť byly do sbírky listin založeny (avšak až 23. června 2023), nejsou schváleny valnou hromadou.9. Odvolatelka zdůrazňuje, že důvodem pro zrušení společnosti podle § 93 písm. c) z. o. k. je nejen trvalá nefunkčnost jejích orgánů, (jak dovodil soud prvního stupně), ale také ta dlouhodobá (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3081/2017). Odkaz soudu prvního stupně na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. února 2006, sp. zn. 29 Cdo 1238/2005, není přiléhavý; dopadá na diametrálně odlišnou situaci (nekonání valných hromad v uplynulých dvou letech, nikoliv nenapravitelné rozpory mezi společníky).10. Odvolatelka dodává, že v podaném návrhu uvedla i jiné důvody pro na zrušení společnosti s likvidací [§ 93 písm. b) z. o. k., § 172 odst. 1 písm. b) zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“)], těmi se soud prvního stupně však nezabýval a nevypořádal se s nimi.11. Společnost a účastník 2) se k podanému odvolání nevyjádřili.12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení jeho vydání předcházející [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s.), a shledal odvolání důvodným.13. Předně odvolací soud připomíná, že řízení o zrušení právnické osoby s likvidací a jmenování likvidátora je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) z. ř. s. Takové soudní řízení se primárně řídí §§ 3 až 30 a §§ 85 až 93 z. ř. s. Podle § 89 odst. 1 z. ř. s. je ve věcech uvedených v § 85 z. ř. s. třeba nařizovat jednání, provádí-li soud dokazování. Pro provádění důkazů se vzhledem k § 1 odst. 2 z. ř. s. uplatní § 122 odst. 1 o. s. ř., dle něhož lze dokazování provádět pouze při jednání, k němuž soud dle § 115 odst. 1 o. s. ř. předvolá účastníky řízení a podle § 123 o. s. ř. mají tito účastníci právo vyjádřit se k návrhům na důkazy a ke všem důkazům, které byly provedeny. Otázka náhrady nákladů řízení je pak řešena v § 23 a 24 z. ř. s.14. V poměrech dané věci je zřejmé, že se soud prvního stupně nastolenou otázkou nezabýval dostatečně. Z odůvodnění napadeného usnesení vyplývá, že soud prvního stupně, byť uskutečnil několik jednání, neprovedl žádné dokazování; zcela tak rezignoval na svou povinnost zjistit skutkový stav v potřebném rozsahu pro posouzení dané věci. Neuvedl, z jakých konkrétních skutkových zjištění vyšel a jaké skutkové závěry učinil, vyšel toliko ze skutkových tvrzení účastníků řízení a „stavu Sbírky listin, kde je založeno rozhodnutí o tom, že se společnost podřídila zákonu o obchodních korporacích v průběhu probíhajícího řízení o zrušení společnosti.“ Na jejich podkladě posuzoval existenci nepřekonatelných rozporů mezi společníky, jakož i jejich intenzitu a bez dalšího s odkazem na § 93 písm. c) z. o. k. uzavřel, že byť mezi společníky existují rozpory, nedosahují intenzity nepřekonatelných rozporů, důvody pro zrušení společnost tudíž neshledal.15. Dané řízení má charakter řízení nesporného a je ovládáno vyšetřovací zásadou (§ 21 z. ř. s.), která představuje povinnost soudu zjistit všechny skutečnosti důležité pro rozhodnutí, kdy soud není při zjišťování skutkového stavu omezen jenom na skutečnosti, které účastníci přednesli a důkazy, jejichž provedení navrhli. Tato povinnost soudu však není bezbřehá, i v nesporném řízení se totiž uplatní ustanovení § 6 o. s. ř. a zde obecně uložená povinnost součinnosti soudu a účastníků řízení, projevující se mj. v povinnosti účastníků tvrdit (pravdivě a úplně) všechny právně relevantní skutečnosti a označit důkazy k jejich prokázání [(§ 101 odst. 1 písm. a) a b), § 120 odst. 1 o. s. ř.)].16. Dlužno dodat, že jednou z důležitých částí odůvodnění písemného vyhotovení rozhodnutí ve věci samé je soudem učiněný závěr o skutkovém stavu věci. Takový závěr musí vycházet z dílčích a pro rozhodnutí ve věci samé významných skutkových zjištění. Jednotlivé prokázané skutečnosti (skutková zjištění) je tedy třeba promítnout do závěru o skutkovém stavu věci, který stručně a výstižně vyjadřuje skutkový stav věci (§ 153 odst. 1 o. s. ř.) a který je východiskem pro právní posouzení věci (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. února 20010, sp. zn. 30 Cdo 541/2008).17. Jinak řečeno, pro absenci dokazování v potřebném rozsahu, jakož i závěru o skutkovém stavu věci je nutno přijmout závěr, že napadené usnesení je zatíženo jinou vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci [§ 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř.]. Při popsaných nedostatcích usnesení a postupu soudu prvního stupně je rozhodnutí soudu prvního stupně přinejmenším předčasné.18. A proto odvolací soud s ohledem na shora uvedené skutečnosti podle § 219a odst. 1 písm. a) a § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. odvoláním napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.19. Klíčovou otázkou je, zda skutečnosti prezentované navrhovatelkou jsou důvody, jež ve svém konečném důsledku mohou vést k požadovanému zrušení společnosti s likvidací. V dalším řízení se soud prvního stupně zaměří na otázku, zda mezi společníky společnosti /navrhovatelkou a účastníkem 2)/ panují nepřekonatelné rozpory, mající podstatný vliv na fungování společnosti (jak v oblasti provozování podnikatelské činnosti, ta