7 Cmo 187/2024-79 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zastavil řízení „o určení, že rozhodnutí , Anonymizováno, jako jediného společníka v působnosti valné hromady účastníka ze dne 17. 10. 2019 nemá žádné právní účinky.“ Výrokem II. žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.2. V odůvodnění napadeného usnesení soud prvního stupně uvedl, že návrhem ze dne 20. prosince 2019 se navrhovatel domáhal určení, že rozhodnutí , Anonymizováno, jako jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) ze dne 17. října 2019 nemá žádné právní účinky. Podáním ze dne 28. března 2024 vzal navrhovatel zcela návrh zpět s tím, že tak činí s ohledem na právní názor vyslovený Vrchním soudem v Praze v rozsudku ze dne 5. března 2024, č. j. 14 Cmo 245/2023-139. Pokud jde o náklady řízení, odkázal na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Společnost se zpětvzetím návrhu souhlasila.3. Soud prvního stupně proto podle § 1 odst. 3 z. ř. s. za použití § 96 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), předmětné řízení zastavil, když neshledal naplnění podmínek § 15 z. ř. s. O nákladech řízení pak rozhodl s odkazem na ustanovení § 23 z. ř. s. s poukazem na absenci tvrzení o okolnostech tohoto případu, jež by přiznání náhrady nákladů řízení podle § 146 odst. 2 o. s. ř. odůvodňovaly.4. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu změnil a uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti „náklady řízení před soudem prvního stupně i řízení před odvolacím soudem…“5. Odvolatelka namítá, že řízení bylo zahájeno „žalobou“ na určení, že rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne 17. října 2019 nemá žádné právní účinky podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. S odkazem na § 23 z. ř. s. (který cituje) se podrobně vyjadřuje k jeho aplikaci. S odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu (která specifikuje a závěry v nich uvedené cituje) a komentářovou literaturu, zejména poukazuje na to, že řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby je nesporným řízením, tj. řízením ve statusových věcech právnický osob ve smyslu § 85 písm. a) z. ř. s. Ačkoliv se procesně jedná o statusovou věc, nemůže být pro tento případ aplikován § 23 z. ř. s., neboť předmětné řízení lze zahájit toliko na návrh.6. Odvolatelka poukazuje na to, že podle § 90 odst. 1 z. ř. s. soud v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato, i bez návrhu. Nejvyšší soud judikoval, že je možné domáhat se návrhem dle § 191 z. o. k. vyslovení „nicotnosti“ i rozhodnutí jediného společníka po uplynutí lhůt pro dovolání se neplatnosti takového rozhodnutí. Uvedené však nic nemění na skutečnosti, že takové řízení je vedeno podle § 90 odst. 1 z. ř. s. v rámci řízení o neplatnosti zahájeného výhradně na návrh, v jehož rámci soud sám (i bez návrhu) posoudí případnou „nicotnost“ usnesení. Povaha výlučně návrhem zahájeného řízení (o neplatnosti, resp. dovolání se, že nejde o usnesení) vylučuje aplikaci § 23 z. ř. s., vylučujícího nárok společnosti na náhradu nákladů řízení bez tvrzení okolností svědčících pro přiznání nároků na náhradu nákladů řízení, jak nesprávně rozhodl soud prvního stupně. Uvedené ustanovení § 23 z. ř. s. (ani jeho žádné jiné obecné ustanovení) neupravuje, jak má soud ve výhradně návrhových řízeních postupovat při rozhodování o náhradě nákladů řízení. Proto je v těchto řízeních třeba aplikovat § 137 a násl. o. s. ř., jakož i § 142 a násl. o. s. ř.7. Dle odvolatelky je spor mezi účastníky řízení zjevný od počátku řízení, odvolatelka v průběhu řízení poukazovala na relevantní rozhodnutí vydaná soudy v souběžně vedených řízeních, kterými mj. podporovala vlastní argumentaci ve vztahu k absenci sporné aktivní legitimace navrhovatele. Má za to, že soud prvního stupně měl v dané věci aplikovat ustanovení § 146 odst. 2 o. s. ř., neboť zastavení řízení zcela zavinil navrhovatel.8. Navrhovatel navrhl usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu jako věcně správné potvrdit. V dané věci se nepochybně jednalo o řízení podle z. ř. s., soud prvního stupně postupoval správně, pakliže předmětné řízení vyloučil k samostatnému řízení. Podle § 90 odst. 1 z. ř. s. je řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí právnické osoby od roku 2018 beznávrhové, o náhradě nákladů řízení se tak rozhoduje dle § 23 z. ř. s.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadený výrok II. usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.10. Podle § 191 odst. 1 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.11. Podle § 45 odst. 1 z. o. k. v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.12. Podle § 245 o. z. se na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.13. Podle § 90 odst. 1 z. ř. s. v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne soud o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato, i bez návrhu.14. Podle § 23 z. ř. s. bylo-li možné zahájit řízení i bez návrhu a v řízení ve statusových věcech manželských a partnerských, nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení podle výsledku řízení. Náhradu nákladů řízení lze přiznat, odůvodňují-li to okolnosti případu.15. Podle § 146 odst. 2 o. s. ř. jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný (jiný účastník řízení).16. V daném řízení bylo jeho předmětem posouzení, zda se na přijaté rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady hledí, jako by nebylo přijato. Jinak řečeno, jde o posouzení, zda napadený projev vůle jediného společníka má zamýšlené právní účinky (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016). Rozhodnutí, na která se hledí, jako by nebyla přijata, jsou označována jako nicotná (nulitní), nevyvolávají žádné právní následky, nikoho nezavazují, nemohou konvalidovat. Z procesního hlediska pak vyplývá z § 90 odst. 1 z. ř. s., že zjistí-li soud v průběhu řízení o vyslovení neplatnosti orgánu právnické osoby, že na rozhodnutí se hledí, jako by nebylo přijato, rozhodne i bez návrhu o tom, že o rozhodnutí orgánu nejde, aniž by musel současně zamítat návrh na vyslovení jeho neplatnosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod číslem 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), část občanskoprávní a obchodní). Dlužno dodat, že závěr o „nicotnosti“ (zdánlivosti) usnesení valné hromady či rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady lze přijmout v jakémkoliv řízení, tj. jak v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (či vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka přijatého v působnosti valné hromady), tak i jako řešení předběžné otázky v jiném řízení. Určení nicotnosti takového rozhodnutí se lze domáhat i samostatným návrhem, má-li navrhovatel na takovém určení naléhavý právní zájem, přičemž okruh potenciálních navrhovatelů není (s výjimkou požadavku naléhavého právního zájmu) výslovně limitován a právo podat návrh není omezeno žádnou lhůtou (byť plynutí času bude zpravidla mít význam pro posuzování naléhavého právního zájmu).17. Není sporu o tom, že řízení o určení, že nejde o rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, je rovněž řízením ve statusových věcech obchodních korporací ve smyslu § 2 písm. e) ve spojení s § 85 písm. a) z. ř. s., patřícím mezi tzv. nes