7 Cmo 190/2021-392 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelé označeni v záhlaví a též , tituly před jménem, , Anonymizováno, , narozený , Anonymizováno, , bytem , adresa, (navrhovatel a/) a , tituly před jménem, , Anonymizováno, , narozený , Anonymizováno, , bytem , adresa, (navrhovatel b/), se jako bývalý akcionáři společnosti , právnická osoba, . v likvidaci (dříve , právnická osoba, ), IČO , IČO, , posledně sídlem , adresa, (dále též jen „Společnost“), domáhali vůči této společnosti a hlavnímu akcionáři , Anonymizováno, , registrační číslo , Anonymizováno, (dále též jen „hlavní akcionář“ nebo „účastnice“) přezkumu přiměřenosti protiplnění podle § 183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“). Návrh navrhovatelů a) a b) došel soudu dne 17. 3. 2011 v 10,00 hod., návrh navrhovatele c) dne 17. 3. 2011 v 18,59 hod. v elektronické podobě, návrh navrhovatele d) dne 22. 3. 2011 a návrh navrhovatele e) dne 4. 4. 2011.2. Navrhovatelé v odůvodnění uvedli, že dne 10. 1. 2011 se konala mimořádná valná hromada Společnosti, která mimo jiné rozhodla o přechodu akcií Společnosti ve vlastnictví navrhovatelů na hlavního akcionáře a rovněž rozhodla, že za každou akcii o nominální hodnotě 50 Kč bude poskytnuto protiplnění 50,30 Kč. Navrhovatelé tuto výši protiplnění považují za nepřiměřené nízkou.3. Usnesením ze dne 2. 8. 2019, č. j. 7 Cmo 626/2014-275, Vrchní soud v Praze vůči Společnosti řízení zastavil podle § 211 a § 107 odst. 5 věta první o. s. ř. Usnesení nabylo právní moci dne 10. 10. 2019.4. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. návrh navrhovatele d) a navrhovatele e) zamítl. Ve výroku II. soud řízení vůči navrhovateli a), navrhovateli b) a navrhovateli c) zastavil. Ve výroku III. soud rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Ve výroku IV. soud rozhodl, že navrhovatelé a) a b) jsou povinni zaplatit státu za znalecký posudek částku 5 453,50 Kč do tří dnů od právní moci usnesení a ve výroku V. soud rozhodl, že navrhovatelé c), d), e) a účastnice jsou každý povinni zaplatit státu za znalecký posudek částku 25 453,50 Kč do tří dnů od právní moci usnesení.5. V odůvodnění soud uvedl, že ve svém rozhodnutí č. j. 81 Cm 43/2011-310 v souladu s judikátem 29 Cdo 1019/2006 jednal s , Jméno advokáta B, jako s navrhovatelem e), a to bez dalšího, aniž rozhodoval o spojení věcí či přibrání dalšího navrhovatele do řízení. , Jméno advokáta B, tak získal postavení navrhovatele v předmětném řízení, takže již nadále není třeba tuto otázku řešit. Na posuzovanou věc soud aplikoval ustanovení § 183k odst. 1, § 183l odst. 3 obch. zák. a § 57 odst. 1 a 2 o. s. ř. Po provedeném dokazování soud učinil závěr, že usnesení valné hromady Společnosti o přechodu vlastnického práva ke všem akciím Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů odlišných od hlavního akcionáře a o výši protiplnění bylo zveřejněno v obchodním rejstříku dne 19. 2. 2011. Lhůta jednoho měsíce o zveřejnění skončila v neděli 20. 3. 2011, takže posledním dnem jednoměsíční lhůty byl nejblíže následující pracovní den, pondělí 21. 2. 2011 (správně 21. 3. 2011 – poznámka odvolacího soudu). Navrhovatelé a), b) a c) podali návrh na zahájení řízení dne 17. 3. 2011, v jednoměsíční lhůtě po zveřejnění usnesení valné hromady v obchodním rejstříku, tedy včas. Navrhovatel d) podal svůj návrh 22. 3. 2011, tedy po skončení prekluzivní lhůty, a navrhovatel e) podal svůj návrh dne 2. 4. 2011 (správně 4. 4. 2011 – poznámka odvolacího soudu), tedy rovněž až po skončení jednoměsíční prekluzivní lhůty. Protože jednoměsíční propadná lhůta podle § 183k odst. 1 obch. zák. u navrhovatelů d) a e) uběhla marně, jejich právo k podání předmětného návrhu zaniklo. Soudu proto nezbylo, než návrh jimi podaný ve výroku I. zamítnout. Soud prvního stupně dále uvedl, že odvolací soud neposuzoval důvody, proč soud prvního stupně usnesením ze dne 8. 11. 2019, č. j. 81 Cm 43/2011-310, návrh zamítl. Soud prvního stupně proto setrval na svém původním právním stanovisku, že návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění lze uplatnit proti společnosti, která o vytěsnění minoritních akcionářů rozhodla, a proti majoritnímu akcionáři, který vlastní většinu akcií. Dle názoru soudu proto společnost, která rozhodla o vytěsnění menšinových akcionářů a určila výši protiplnění, musí existovat, a současně musí existovat i majoritní akcionář, který převzaté akcie uhradí. Protože v průběhu řízení, dne 25. 8. 2016, Společnost zanikla a řízení proti ní vedené bylo zastaveno, v předmětném řízení jako jediný účastník, proti němuž návrh směřuje, zůstal hlavní akcionář. Podstatnou skutečností podle názoru soudu je, že akcie Společnosti jejím zánikem rovněž zanikly. Podle § 94 odst. 1 o. s. ř. byly účastníky řízení ti, o jejichž právech nebo povinnostech mělo být v řízení jednáno. Rozhodnutí soudu je závazné jak pro Společnost, tak pro hlavního akcionáře. Společnost a hlavní akcionář tvoří tedy neoddělitelné společenství, proti kterému návrh na určení výše přiměřeného protiplnění směřoval. Má-li být změněna výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii, o nichž rozhodla valná hromada Společnosti, musí taková společnost existovat a musí existovat i akcie, o nichž bylo rozhodováno. Ani jedna z těchto podmínek po zániku Společnosti však již neexistuje. Podle § 107 odst. 5 o. s. ř. neumožňuje-li povaha věci v řízení pokračovat, soud řízení zastaví. Soud má za to, že zánikem akcií zanikl i předmět sporu, tedy povaha věci neumožňuje v řízení pokračovat. Proto řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění zaniklých akcií zaniklé Společnosti u zbývajících navrhovatelů c), d) a e) (správně a), b) a c) - poznámka odvolacího soudu) ve výroku II. usnesení zastavil. Nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 146 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť navrhovatelé d) a e) v řízení nebyli úspěšní, takže jim toto právo nenáleželo (§ 142 odst. 1 o. s. ř.). Řízení navrhovatelů a), b) a c) bylo zastaveno (§ 146 odst. 1 písm. b) o. s. ř.). Účastnice sice měla ve věci úspěch, avšak jen proto, že Společnost zanikla bez právního nástupce (§ 142 odst. 2 o. s. ř.). Ohledně odůvodnění výroku IV. a V. soud uvedl, že za znalecký posudek soud zaplatil znalci znalečné 152 721 Kč. Na každého z účastníků řízení proto připadla povinnost uhradit státu poměrnou část, tedy částku 25 453,50 Kč. Protože navrhovatelé a) a b) složili každý na znalečné zálohu ve výši 20 000 Kč, soud tuto jejich povinnost snížil na 5 453,50 Kč a výrokem IV. tohoto usnesení každému z nich uložil povinnost tuto částku na účet soudu zaplatit. Výrokem V. usnesení soud uložil navrhovatelům c), d) a e) a též účastnici, aby každý z nich zaplatil na účet soudu za znalečné 25 453,50 Kč.6. V dané věci se jedná již o třetí rozhodnutí soudu prvního stupně. Usnesením ze dne 30. 5. 2014, č. j. 81 Cm 43/2011-214, soud ve výroku I. návrh zamítl ve výrocích II. a IV. rozhodl o náhradě nákladů řízení. K odvolání navrhovatelů Vrchní soud v Praze jako soud odvolací usnesením ze dne 4. 9. 2019, č. j. 7 Cm 626/2014-281, usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. V odůvodnění uvedl, že tím, že se soud prvního stupně nezabýval otázkou, zda , Jméno advokáta B, je přistoupivším navrhovatelem do řízení nejdříve zahájeného v téže věci, zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a za odvolacího řízení nemohla být zjednána náprava. Z dat a dob doručení návrhů k soudu vyplývá, že nejdříve bylo zahájeno řízení vedené u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou 81 Cm 43/2011 k návrhu navrhovatelů a) a b). Odvolací soud proto napadené usnesení zrušil podle § 219a odst. 1 písm. a) a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. Usnesením ze dne 8. 11. 2019, č. j. 81 Cm 43/2011-310, soud prvního stupně řízení zastavil (výrok I.), a dále vyslovil, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.). K odvolání navrhovatelů d) a e) Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. 1. 2021, č. j. 7 Cmo 23/2020-323, usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. V odůvodnění uvedl, že soud prvního stupně, ač vázán právním názorem odvolacího soudu, podle pokynů odvolacího soudu nepostupoval a přistoupil k vydání napadeného usnesení, aniž by si postavil najisto okruh navrhovatelů. Tímto nesprávným postupem soud zatížil řízení vadou, která mohla být za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a za odvolacího řízení nemohla být zjednána náprava. Odvolací soud proto podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. V něm soud prvního stupně měl nejprve vyřešit otázku okruhu navrhovatelů dle pokynů odvolacího soudu v usnesení ze dne 4. 9. 2011, č. j. 7 Cmo 629/2014-281.7. Do usnesení uvedeného v záhlaví podali včasné odvolání navrhovatelé c), d), e). Navrhovatel d) podal odvolání do výroku I., navrhovatel e) do výroků I. a V., navrhovatel e) do výroků I., III. a V. a navrhovatel c) do výroků II. a V. Navrhovatelé a) a b) odvolání nepodal