§ 183l obchodní zákoník – Postup po rozhodnutí valné hromady
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 183l Obchodního zákoníku stanovuje postup po rozhodnutí valné hromady o přechodu vlastnického práva k akciím menšinových akcionářů na hlavního akcionáře (tzv. squeeze-out), včetně zápisu do obchodního rejstříku, zveřejnění, přechodu vlastnictví a předání cenných papírů. (§ 183l zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář, věřitel, vlastník
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „Představenstvo podá bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady návrh na zápis usnesení do obchodního rejstříku.“
- Lhůta nebo doba (odst. 5): „…vlastníci listinných účastnických cenných papírů je předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva“
- Lhůta nebo doba (odst. 6): „…měsíce, případně v dodatečné lhůtě určené společností, která nesmí být kratší než 14 dnů, postupuje společnost podle § 214 odst“
- Odkazuje na: § 183m, § 183i, § 214
- Judikatura: na § 183l odkazuje 14 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady návrh na zápis usnesení do obchodního rejstříku.
(2) Současně usnesení valné hromady a závěry znaleckého posudku, pokud se vyžaduje, uveřejní způsobem určeným pro svolání valné hromady společnosti a uloží notářský zápis v sídle společnosti k nahlédnutí; upozornění na tuto skutečnost se v uveřejněném oznámení také uvede.
(3) Uplynutím měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.
(4) Byly-li přešlé účastnické cenné papíry zástavou, zástavní právo okamžikem přechodu zaniká. Na zástavního věřitele, který drží zastavený účastnický cenný papír, se přiměřeně použijí odstavce 5 a 6.
(5) Dosavadní vlastníci listinných účastnických cenných papírů je předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době prodlení nemohou požadovat protiplnění podle § 183m. Společnost dá příkaz k zápisu změny vlastníků zaknihovaných účastnických cenných papírů na majetkových účtech osobě oprávněné vést příslušnou evidenci cenných papírů podle zvláštního právního předpisu ve stejné lhůtě s tím, že podkladem pro zápis změny je usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1.
(6) Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto cenné papíry do měsíce, případně v dodatečné lhůtě určené společností, která nesmí být kratší než 14 dnů, postupuje společnost podle § 214 odst. 1 až 3.
(7) Vrácené účastnické cenné papíry předá společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu. Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá představenstvo společnosti bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Představenstvo společnosti musí bez zbytečného odkladu po valné hromadě podat návrh na zápis usnesení o squeeze-outu do obchodního rejstříku a zároveň toto usnesení a případné závěry znaleckého posudku zveřejnit.
- Vlastnické právo k akciím menšinových akcionářů přechází na hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení v obchodním rejstříku.
- Menšinoví akcionáři, kteří drží listinné akcie, je musí předložit společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; pokud tak neučiní, nemohou v době prodlení požadovat protiplnění.
- Společnost zajistí zápis změny vlastníků zaknihovaných akcií a předá vrácené listinné akcie hlavnímu akcionáři.
Na co si dát pozor
- Pokud dosavadní vlastníci nepředloží listinné akcie v určené lhůtě, společnost může postupovat podle § 214 odst. 1 až 3 (prohlášení cenných papírů za neplatné).
- Zástavní právo k přešlým akciím zaniká okamžikem přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 183l
Jak soudy aplikují § 183l
Přestože uvedený den byl v usnesení soudu prvního stupně o ustanovení znalce (znaleckého ústavu) označen nesprávně (19. července 2007), neboť účastnické cenné papíry přešly na hlavního akcionáře až ke dni 4. srpna 2007 (§ 183l odst. 3 obch. zák.), nemělo toto pochybení (s ohledem na krátkou dobu, která mezi oběma dny uplynula) vliv na správnost závěrů soudu prvního stupně o výši přiměřeného protiplnění.
… Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), jakož i s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že právo menšinového akcionáře požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění postupem podle § 183k obch. zák. zaniká uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 183l odst. 1 obch. zák. do obchodního rejstříku (srov. např. dovolatelem citované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. května 2014, sp. zn. 29 Cdo 1108/2014).
Objektivní tříletá promlčecí lhůta podle § 106 odst. 3 obč. zák. počala běžet dne 23. 10. 2005, měsíc od zveřejnění zápisu do obchodního rejstříku - v den, kdy vlastnictví akcií žalobce přešlo na hlavního akcionáře podle § 183l obch. zák. Uplynula dne 23. 10.
Související
§ 489 (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 362b (Zákon o investičních společnostech a inv)§ 362b (Zákon, kterým se mění některé zákony v o)