7 Cmo 192/2023-105 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 15. 7. 2020 se navrhovatelka vůči společnosti , Jméno advokáta A, , IČO , IČO advokáta A, (dříve , Jméno advokáta A, ), sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen “Společnost“) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 8. 4. 2020, ve znění uvedeném ve výroku I. tohoto usnesení odvolacího soudu.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. vyslovil neplatnost usnesení přijatého valnou hromadou Společnosti ve znění uvedeném ve výroku I. tohoto usnesení. Ve výroku II. soud rozhodl, že Společnost je povinna zaplatit navrhovatelce na náhradu nákladů řízení 28 922,50 Kč do 3 dnů od právní moci usnesení.3. V odůvodnění soud uvedl, že dle návrhu na zahájení řízení je navrhovatelka akcionářkou Společnosti, když vlastní 20 akcií o jmenovité hodnotě 10 000 Kč, konkrétně akcie č. 10 až 19 a č. 30 až 39. Akcie nabyla od svého otce , tituly před jménem, , adresa, , který byl v tu dobu předsedou představenstva a jejichž převod byl schválen představenstvem na jeho zasedání konaném 7. 9. 2012. Důvod neplatnosti napadeného usnesení navrhovatelka spatřovala v tom, že: 1) zasedání valné hromady, na kterém bylo napadené usnesení přijato, nebylo řádně svoláno, když pozvánka na toto zasedání byla zveřejněna na internetových stránkách www., Anonymizováno, .com a nikoliv na internetových stránkách www., Anonymizováno, .cz, jak požadují stanovy Společnosti. V pozvánce nebylo uvedeno, zda se svolává řádné nebo mimořádně zasedání valné hromady, když součástí pozvánky nebylo dostatečně určité zdůvodnění, proč je přijetí napadeného usnesení navrhováno, a když místo a čas konání zasedání, na kterém bylo napadené usnesení přijato, nebyly stanoveny tak, aby nepřiměřeně neomezovaly právo akcionáře se jej účastnit; 2) změna stanov přijata napadeným usnesením je cíleně namířena vůči osobě navrhovatelky, aby bylo zamezeno převodu jejích akcií na jejího manžela , Anonymizováno, . Z výše uvedených důvodů se navrhovatelka valné hromady, na které bylo napadené usnesení přijato, neúčastnila. O přijetí napadeného usnesení se dozvěděla dne 23. 4. 2020, kdy jí byl doručen zápis ze zasedání.4. Společnost navrhla zamítnutí návrhu.5. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že:- navrhovatelka je akcionářkou Společnosti vlastnící 20 akcií o jmenovité hodnotě 10 000 Kč znějící na jméno , tituly před jménem, , adresa, a opatřených rubopisem z 13. 9. 2012 ve prospěch navrhovatelky;- pozvánkou datovanou 24. 2. 2020 bylo na 8. 4. 2020 do Prahy svoláno mimořádné zasedání valné hromady, na jehož pořadu jednání bylo pod bodem 2 přijetí napadeného usnesení. V pozvánce je přijetí napadeného usnesení zdůvodněno tím, že Společnost je rodinou firmou a že je v zájmu všech akcionářů uchovat její jmění pro budoucí potomky a zabránit nabytí účasti osobám jednajícím v rozporu se zájmy Společnosti. Pozvánka byla navrhovatelce doručena dne 9. 3. 2020;- dne 8. 4. 2020 se konalo zasedání valné hromady Společnosti, kterého se účastnili akcionáři vlastnící akcie o jmenovité hodnotě představující 60 % základního kapitálu Společnosti;- navrhovatelka se zasedání valné hromady konané dne 8. 4. 2020 neúčastnila a písemně sdělila své důvody, pro které s jeho konáním nesouhlasí. V průběhu tohoto zasedání valné hromady bylo přijato napadené usnesení, a to všemi hlasy přítomných akcionářů.6. Nato soud dospěl ke skutkovému závěru, že navrhovatelka je akcionářkou Společnosti vlastníci 20 kusů akcií o jmenovité hodnotě 10 000 Kč a znějící na jméno , tituly před jménem, , adresa, , opatřených rubopisem z 13. 9. 2012 ve prospěch navrhovatelky. Pozvánkou datovanou 24. 2. 2020 bylo na 8. 4. 2020 do Prahy svoláno mimořádné zasedání valné hromady, na jehož pořadu jednání bylo pod bodem 2 přijetí napadeného usnesení. Přijetí tohoto usnesení je zdůvodněno tím, že Společnost je rodinnou firmou a je v zájmu všech akcionářů uchovat její jmění pro budoucí potomky a zabránit nabytí účasti osobám jednajícím v rozporu se zájmy Společnosti. Pozvánka byla navrhovatelce doručena 9. 3. 2020. Dne 8. 4. 2020 se konalo zasedání valné hromady Společnosti, kterého se účastnili akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 60 % základního kapitálu. Navrhovatelka se tohoto zasedání neúčastnila, přičemž písemně sdělila své důvody, pro které s konáním valné hromady nesouhlasí. V průběhu zasedání valné hromady bylo přijato napadené usnesení, a to všemi hlasy přítomných akcionářů.7. Na zjištěný skutkový stav soud aplikoval § 428 odst. 1, § 424 odst. 1 a § 408 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „ZOK“], a § 258, § 259 a § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).8. Poté soud učinil právní závěr, že v posuzovaném případě byly splněny všechny předpoklady pro vyhovění návrhu. Navrhovatelka je jakožto akcionářka Společnosti oprávněna domáhat se určení neplatnosti usnesení valné hromady. Proti napadenému usnesení byl podán protest. Navrhovatelka uplatnila své právo v tříměsíční lhůtě, po kterou jí toto právo svědčilo, když napadená usnesení byla přijata na zasedání valné hromady konaném 11. 6. 2020 (správně dne 8. 4. 2020 – poznámka odvolacího soudu). Navrhovatelka uplatnila své právo na určení neplatnosti k 15. 7. 2020, tedy v rámci tříměsíční lhůty počítané ode dne 23. 4. 2020, kdy se navrhovatelka o přijetí napadeného usnesení dozvěděla. Za protest navrhovatelky soud považuje dle obsahu písemné sdělení důvodu, pro které se nehodlá zasedání valné hromady účastnit, s výzvou k odvolání konání zasedání valné hromady. V protestu jsou uvedeny stejné důvody, které navrhovatelka uplatňuje v tomto řízení.9. Soud prvního stupně se dále zabýval posouzením jednotlivých navrhovatelkou tvrzených důvodů neplatnosti napadeného usnesení. Kromě jiného uvedl, že pozvánka byla navrhovatelce doručena 9. 3. 2020, ačkoliv se zasedání valné hromady, na kterém bylo napadené usnesení přijato, konalo 8. 4. 2020. Pozvánka tak byla navrhovatelce doručena méně než 30 dnů přede dnem konání zasedání. Tato lhůta chrání akcionáře v tom, aby měli dostatečný (tj. stanovami nebo subsidiární zákonnou úpravou určený) časový prostor k tomu, aby se mohli předem náležitě připravit a aby mohli při rozhodování o dané záležitosti hlasovat uváženě a informovaně (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3858/2017). Na závěr soud konstatoval, že podmínky ustanovení § 260 o. z. pro nevyslovení neplatnosti napadeného usnesení dány nejsou.10. Nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř.11. Do tohoto usnesení podala navrhovatelka i Společnost včasné odvolání, navrhovatelka se odvolala pouze do výroku II.12. Společnost jako odvolací důvod uvedla, že rozhodnutí soudu prvního stupně nepovažuje za věcně a právně správné. Soud nepřihlédl k tvrzeným skutečnostem a tvrzeným důkazům, neúplně zjistil skutkový stav, neboť na základě provedených důkazů došel k nesprávným skutkovým závěrům, neúplně zjistil skutkový stav věci, neboť neprovedl navržené důkazy potřebné k prokázání rozhodných skutečností, a rozhodnutí soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Společnost vytkla především soudu prvního stupně, že se náležitě nezabýval otázkou, zda je navrhovatelka v řízení aktivně věcně legitimována. Z provedených důkazů učinil soud nesprávný právní názor, že navrhovatelce nebyla řádně doručena pozvánka proto, že si ji převzala až dne 9. 3. 2020. Pozvánka však řádně odeslána byla. Z dokladů o odeslání i z tvrzení navrhovatelky plyne, že byla odeslána 6. 3. 2020 a navrhovatelce doručena 9. 3. 2020. Nadále platí, že k dodržení lhůty pro včasné svolání valné hromady postačí, aby Společnost pozvánku v této lhůtě odeslala. Navrhovatelka pozvánku i převzala, a dokonce se k ní vyjádřila. Pozvánka jí byla tedy doručena včas. Odvolatelka dále brojila proti závěrům soudu prvního stupně o neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, vytkla soudu prvního stupně nedostatek poučení podle § 118a odst. 2 zákona č. 99/1969 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť soud účastníkům nepředestřel svůj právní názor, že neplatnost usnesení bude založena na nedoručení pozvánky a nedostatečnosti zdůvodnění, přičemž soud pomine provedené důkazy. Konečně odvolatelka namítla nepřezkoumatelnost napadeného usnesení pro nedodržení ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř., když soud prvního stupně nesprávně posoudil aktivní věcnou legitimaci navrhovatelky. Odvolatelka proto navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.14. Podle § 428 ZOK ve znění účinném k 31. 12. 2020 (1) Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. (