§ 408 zákon o obchodních korporacích – Místo a doba konání valné hromady
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 408 zákona o obchodních korporacích stanoví, že místo, datum a čas konání valné hromady nesmí nepřiměřeně omezovat právo akcionáře se jí zúčastnit, a dále upravuje, za jakých podmínek lze na valné hromadě projednávat nebo rozhodovat o záležitostech, které nebyly předem zařazeny na pořad jednání. (§ 408 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Judikatura: na § 408 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit.
(2) Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společnost musí při plánování valné hromady zohlednit dostupnost a časové možnosti akcionářů, aby jim nebylo ztíženo se jí zúčastnit (např. volba velmi vzdáleného místa nebo nevhodného času).
- Pokud chce valná hromada projednat nebo rozhodnout o něčem, co nebylo uvedeno v pozvánce na valnou hromadu, je k tomu nutný souhlas všech akcionářů přítomných na valné hromadě.
- Bez souhlasu všech akcionářů nelze na valné hromadě platně projednat ani rozhodnout o záležitostech, které nebyly předem oznámeny v pořadu jednání.
Na co si dát pozor
- Nepřiměřené omezení práva akcionáře na účast může vést k napadnutí usnesení valné hromady.
- Projednávání "ad hoc" bodů bez souhlasu všech akcionářů může způsobit neplatnost takových rozhodnutí.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 408
Jak soudy aplikují § 408
… soud dospěl k závěru, že banka v rozporu s § 16 odst. 2 zákona o bankách neinformovala ČNB o zamýšlených změnách stanov, a odmítl argumentaci banky, podle níž postup podle § 16 odst. 2 zákona o bankách nebyl možný proto, že změna stanov nebyla před konáním valné hromady „avizována“ a teprve na valné hromadě byl podle § 408 odst. 3 z. o. k. její program doplněn o změny stanov.
… otázku, dovolatelka – odkazujíc na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2008, sp. zn. 29 Odo 1206/2006 – zdůrazňuje, že na pořadu jednání valné hromady bylo podle pozvánky toliko rozdělení zisku za rok 2015; o rozdělení nerozděleného zisku z minulých let mohla valná hromada rozhodovat toliko za splnění podmínek § 408 odst. 3 z. o. k. Přesto odvolací soud dovolatelce vytknul, že valná hromada nerozhodla o rozdělení nerozděleného zisku z minulých let. [15] Při řešení druhé otázky se odvolací soud odchýlil od usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. …
Právní otázky
Související
§ 178 Práva a povinnosti akcionářů (Obchodní zákoník)§ 184a (Obchodní zákoník)§ 77 Osvědčení průběhu valných hromad (Zákon České národní rady o notářích a je)§ 188 (Obchodní zákoník)§ 44 (Zákon o akciových společnostech)