7 Cmo 194/2023-130 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 25. 7. 2023 se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“) ze dne 17. 7. 2023, bod 4, o zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku 50 000 000 Kč peněžitými vklady akcionářů s připuštěním započtení pohledávek, a vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti ze dne 17. 7. 2023, bod 5, o schválení dohody o započtení pohledávek.2. V návrhu ve věci samé navrhovatelka uvedla, že jej podává coby akcionářka Společnosti, a to z těchto důvodů:a) cílem zvýšení základního jmění je nezákonné vytěsnění navrhovatelky jako menšinové akcionářky ze Společnosti a jedná se o zneužití hlasovacího práva většinového akcionáře podle § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“);b) ekonomicky není zvýšení základního kapitálu Společnosti ničím zdůvodněno;c) započítávaná pohledávka není, v rozporu s § 475 písm. e) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech [zákon o obchodních korporacích] (dále jen „ZOK“), v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu identifikována a absentují v něm pravidla pro uzavření smlouvy o započtení (odkaz na dohodu o započtení zákon neumožňuje);d) započítávaná pohledávka není v dohodě o započtení jednoznačně identifikována, není jasné, jaké cenné papíry jsou předmětem smlouvy. Z okolností případu je zřejmé, že se jedná o fiktivní, případně účelově vytvořenou pohledávku;e) nabytím započitatelné pohledávky došlo k porušení pravidel o střetu zájmu podle § 55 a násl. ZOK a Společnost proto není tímto právním jednáním vázána. Z tohoto důvodu nelze provést platné započtení pohledávek.3. Návrhem doručeným soudu dne 27. 7. 2023 navrhovatelka navrhla vůči Společnosti a společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále též jen „, Anonymizováno, “ nebo „společnost , Anonymizováno, “), nařízení předběžného opatření o obsahu uvedeném ve výroku I. a) tohoto usnesení. Návrh na nařízení předběžného opatření navrhovatelka odůvodnila tím, že není jisté, zda se podaří z časových důvodů zabránit procesu zvýšení základního kapitálu. Podle názoru navrhovatelky je proto legitimní, aby bylo předběžným opatřením zabráněno Společnosti v provedení jejího primárního cíle – nuceného vytěsnění navrhovatelky ze Společnosti. Jedná se o návrh, který zabrání těžko odvratitelným následkům, které mohou vzniknout na základě nezákonného zvýšení základního kapitálu Společnosti.4. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. návrhu na nařízení předběžného opatření v celém rozsahu vyhověl. Ve výroku II. uložil navrhovatelce povinnost zaplatit do tří dnů od právní moci usnesení soudní poplatek z návrhu na vydání předběžného opatření ve výši 1 000 Kč na účet soudu a ve výroku III. soud konstatoval, že o náhradě nákladů tohoto řízení bude rozhodnuto v konečném rozhodnutí ve věci samé. Na posuzovanou věc aplikoval soud ustanovení § 102 odst. 1 a 3, § 75 c) odst. 1, § 76 odst. 1 písm. e) a odst. 2 a § 76 d) o. s. ř.5. Dle závěru soudu navrhovatelka osvědčila, že , Anonymizováno, coby většinový akcionář Společnosti a , tituly před jménem, , Anonymizováno, , který je ovládající osobou , Anonymizováno, i Společnosti a zároveň statutárním orgánem těchto společností, se opakovaně snaží o vytěsnění navrhovatelky ze Společnosti cestou neodůvodněného podstatného navýšení základního kapitálu Společnosti a následného squeeze out, že již po předchozím neplatném rozhodnutí valné hromady Společnost o navýšení základního kapitálu společností , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , Anonymizováno, a Společnost dále pokračovali v procesu protiprávního vytěsnění navrhovatelky ze Společnosti a jeho dovršení, kdy došlo i k vyvedení nemovitostí z majetku Společnosti, že následně musela vést navrhovatelka celou řadu zdlouhavých a nákladných řízení, aby odstranila protiprávní stav, což je soudu známo i z jeho činnosti, že navrhovatelka dosud vede soudní řízení o navrácení vyvedených nemovitostí do majetku Společnosti, že valná hromada Společnosti přijala hlasy majoritního akcionáře napadená usnesení, kterými bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu Společnosti o 50 000 000 Kč upsáním nových akcií, přičemž majoritní akcionář , Anonymizováno, má zcela uhradit splacení emisního kursu nově upsaných akcií započtením pohledávky, že navrhovatelka hlasovala proti přijetí napadených usnesení, podala proti jejich přijetí odůvodněný protest a při zachování zákonné lhůty podala návrh ve věci samé na vyslovení neplatnosti napadených usnesení soudem, že lze mít důvodné pochybnosti o platnosti napadených usnesení valné hromady Společnosti, když zvýšení základního kapitálu nebylo nijak ekonomicky odůvodněno, přitom jde o zásadní zvýšení základního kapitálu o částku 50 000 000 Kč, kdy soudu z jeho činnosti je známo, že po předchozím neplatném navýšení základního kapitálu Společnosti byl po vytěsnění navrhovatelky základní kapitál snížen na částku 2 039 418 Kč, a když zvýšení základního kapitálu ze strany majoritního akcionáře , Anonymizováno, má být zcela uhrazeno zápočtem pohledávky, o které bylo osvědčeno, že jde o pohledávku fiktivní nebo účelově vytvořenou, kdy tak lze důvodně předpokládat, že napadená usnesení mají za cíl pouze protiprávně vytěsnit navrhovatelku ze Společnosti, a že tak došlo ze strany majoritního akcionáře , Anonymizováno, k protiprávnímu zneužití většiny hlasů. Navrhovatelka též prokázala, že je dána potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků, když Společnost a majoritní akcionář , Anonymizováno, přes odůvodněné námitky navrhovatelky a podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadených usnesení, pokračují v procesu navýšení základního kapitálu Společnosti o 50 000 000 Kč úpisem nových akcií majoritním akcionářem Společnosti s úhradou emisního kurzu nově upsaných akcí fiktivní pohledávkou, a lze důvodně předpokládat i završení procesu vytěsnění navrhovatelky ze Společnosti, že tak navrhovatelce reálně hrozí podstatné ztížení jejího postavení, těžko napravitelné či nevratné následky, a že bez zatímní úpravy poměrů účastníků navrhovaným předběžným opatřením by došlo k řadě dalších soudních řízení, jako tomu bylo v případě předchozího neplatného rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti, dovršenému až vytěsněním navrhovatelky ze Společnosti a následným vyvedením nemovitého majetku z ní.6. Proti tomuto usnesení podala Společnost včasné odvolání. Namítla, že usnesení je založeno na skutkových závěrech, které jsou zcela nepodložené, ze strany navrhovatelky spekulativní a nemohou mít před soudem váhu. Usnesení excesivně zasahuje do základního práva Společnosti a jejího většinového akcionáře, společnosti , Anonymizováno, jako třetí osoby, podnikat. Soudu nepřísluší posuzovat ekonomickou vhodnost či racionálnost rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Návrh je zjevně předčasný, protože tvrzení navrhovatelky o vytěsnění jsou spekulativní a soud pochybil, pokud tato neodůvodněná spekulativní tvrzení převzal. Pouhé obavy nenaplňují zákonný požadavek potřeby zatímní úpravy poměrů účastníků. Omezení Společnosti a jejího většinového akcionáře v důsledku napadeného předběžného opatření je aktuální a rozsahem zcela mimořádné, zatímco zájem na ochraně práv navrhovatelky toliko spekulativní a potenciální. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a návrh na nařízení předběžného opatření zamítl ve všech bodech.7. K odvolání Společnosti se vyjádřila navrhovatelka, která setrvává na své argumentaci, ke které dále uvádí, že absence odůvodnění potřeby navýšení základního kapitálu je i absencí podstatné náležitosti pozvánky na valnou hromadu, bez takového zdůvodnění nejsou akcionáři s to postupovat s péčí řádného hospodáře, neboť jim za situace, kdy účastnice několik let nezaložila do sbírky listin povinné výkazy, chybí informace o ekonomickém stavu společnosti. Absentující specifikace pohledávky k započtení vylučuje možnost posouzení, zda v konečném důsledku dojde zvýšením základního kapitálu k posílení ekonomické pozice Společnosti, jak je deklarováno. Skutečnost, že Společnost ani v rámci svého odvolání tvrzení navrhovatelky nevyvrátila (řádně neodůvodnila potřebu zvýšení základního kapitálu a nedoložila příslušné ekonomické doklady nebo hodnotu cenných papírů), potvrzuje a prohlubuje důvodné podezření navrhovatelky, že pohledávka k započtení je fiktivní a účelová a zvýšení základního kapitálu sleduje jediný cíl, totiž vytěsnění navrhovatelky. Konečně byla porušena informační povinnost (povinnost informovat o záměru uzavřít smlouvu o převodu cenných papírů za částku 50 000 000 Kč, ze které vznikla pohledávka k započtení), v důsledku čehož valná hromada neměla možnost uzavření smlouvy zakázat a pročež účastnice není smlouvou vázána. Soud postupoval správně, když dal přednost ochraně navrhovatelky, neboť motiv a úmysl Společnosti nejsou čestné a legitimní.8. Vrchní soud v