7 Cmo 196/2024-47 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení „do pravomocného skončení řízení v související věci vedeného před soudy Slovenské republiky, konkrétně ve věci vedené Mestským súdom Bratislava III pod sp. zn. 69 Cb/51/2024.“2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že:- se navrhovatelka návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 12. ledna 2024 domáhá zmocnění ke svolání valné hromady účastnice – společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“), jejímž programem by bylo odvolání , tituly před jménem, , Anonymizováno, z funkce člena správní rady společnosti a volba , tituly před jménem, , Anonymizováno, do této funkce;- návrh odůvodnila tím, že společnost vydala 100 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 200 000 Kč. Dne 5. června 2020 jako zástavní věřitel uzavřela se společností , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, “), a , tituly před jménem, , Anonymizováno, , jakožto zástavci smlouvu o zastavení listinných akcií společnosti (dále jen „zástavní smlouva“), na jejímž základě bylo ve prospěch navrhovatelky zřízeno zástavní právo k 99 kusům listinných kmenových akcií společnosti vlastněných , tituly před jménem, , Anonymizováno, , které dosud trvá a 1 kusu listinné kmenové akcie společnosti, vlastněných , Anonymizováno, , které mělo zaniknout ke dni 31. března 2022;- dne 5. října 2023 navrhovatelka oznámila společníkovi, že v souladu s čl. III. 2 a 3 zástavní smlouvy bude vykonávat rozhodovací práva akcionáře;- dne 12. října 2023 zaslala na adresu sídla společnosti a , tituly před jménem, , Anonymizováno, (jakožto členovi správní rady) žádost o svolání valné hromady podle § 366 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, jejímž programem mělo být odvolání , tituly před jménem, , Anonymizováno, z funkce člena správní rady společnosti a volba , tituly před jménem, , Anonymizováno, do této správní rady; dne 28. října 2023 doručila totožnou žádost na adresu právního zástupce pana , tituly před jménem, , Anonymizováno, ; dne 4. prosince 2023 obdržela navrhovatelka odmítavou odpověď;- společnost má za to, že navrhovatelka není kvalifikovanou akcionářkou společnosti, a to s ohledem na skutečnost, že zástavní smlouva je akcesorickým smluvním vztahem ke „zmluve o úvere ze dne 5. června 2020“ (dále jen „smlouva o úvěru“ nebo „úvěrová smlouva“) uzavřené mezi navrhovatelkou a , tituly před jménem, , Anonymizováno, ;- navrhovatelka úvěr předčasně zesplatnila oznámením ze dne 10. března 2023 a domáhá se jistiny úvěru s příslušenstvím u soudu;- dne 12. února 2024 byl , tituly před jménem, , Anonymizováno, doručen „platobný rozkaz“ vydaný Okresným súdom v Banské Bystrici ze dne 19. ledna 2024, sp. zn. 38 Up/1847/2023 (dále jen „platební rozkaz“);- proti platebnímu rozkazu podal , tituly před jménem, , Anonymizováno, odpor;- v průběhu řízení společnost namítla, že v odkazovaném (vedlejším) řízení bude řešena otázka platnosti úvěrové smlouvy, na níž závisí i platnost zástavní smlouvy, proto navrhla řízení přerušit do skončení odkazovaného řízení před slovenským soudem; věc byla postoupena na Mestský súd Bratislava III (Slovenská republika), kde je vedena pod sp. zn. 69 Cb/51/2024 (dále jen „vedlejší řízení“).3. Soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatelka dovozuje svá práva z titulu smlouvy, která má akcesorickou povahu ke smlouvě o úvěru; otázka svolání valné hromady navrhovatelkou tak závisí mj. i na platnosti těchto smluv.4. Jelikož soud prvního stupně dospěl k závěru, že není oprávněn řešit platnost smlouvy uzavřené podle práva cizího státu mezi cizími státními příslušníky, řízení podle § 109 odst. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), přerušil do pravomocného skončení vedlejšího řízení.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se řízení nepřerušuje.6. Namítá, že předpoklady pro obligatorní přerušení řízení podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nebyly splněny, neboť v daném případě se nejedná o případy ve smyslu § 135 odst. 1 o. s. ř. Přerušení řízení tak nebylo důvodné. Případnou neplatnost úvěrové smlouvy (a akcesoricky také zástavní smlouvy) je soud oprávněn si posoudit jako otázku předběžnou, jelikož spadá do civilní pravomoci soudů.7. Domnívá se, že soud je oprávněn posoudit případnou neplatnost smlouvy jako otázku předběžnou, a to i tehdy, nejsou-li účastníky řízení všechny subjekty, které posuzovanou smlouvu uzavřely. K tomu odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 1998, sp. zn. 22 Cdo 189/98.8. Posouzení případné neplatnosti úvěrové smlouvy soudem v rámci předběžné otázky nebrání ani skutečnost, že smlouva byla uzavřena podle práva cizího státu mezi cizími státními příslušníky, neboť soud má povinnost zjišťovat obsah cizího práva jakýmkoli dostupným a spolehlivým způsobem. K tomu odkázala na usnesení Ústavního soudu ze dne 3. dubna 2012, sp. zn. Pl. ÚS 2/11, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. dubna 2018, sp. zn. 33 Cdo 1383/2017. Odvolatelka dále podotýká, že zástavní smlouva, jejíž případnou neplatnost by měl soud také zkoumat v rámci předběžné otázky, se řídí českým právním řádem.9. Odvolatelka má za to, že soud prvního stupně nesprávně postupoval při řešení procesní otázky, když nepřihlédl ke všem okolnostem případu a nevhodně a neúčelně tak ve svém důsledku omezil práva odvolatelky v postavení kvalifikovaného akcionáře společnosti do doby pravomocného skončení řízení vedeného před soudy Slovenské republiky. Přerušení řízení považuje za neúčelné a nevhodné.10. Společnost navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil. Přerušení řízení považuje za vhodné a účelné, neboť otázka posouzení platnosti úvěrové smlouvy spadá do pravomoci slovenských soudů, které musejí tuto otázku pravomocně posoudit. Odvolatelka nemůže vykonávat práva plynoucí ze zástavní smlouvy, pokud je platnost úvěrové smlouvy zpochybněna. Domnívá se, že český soud není oprávněn posuzovat otázku platnosti úvěrové smlouvy, pokud není rozhodnuto o platnosti úvěrové smlouvy slovenským soudem. Přerušení řízení před českým soudem do pravomocného skončení řízení vedeného před slovenským soudem zamezí duplikaci soudních řízení a sníží pravděpodobnost rozdílných rozhodnutí ve věci stejné otázky, jakož i předejde potenciální škodě.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a řízení jeho vydání předcházející a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.12. Podle § 109 odst. 1 o. s. ř. soud řízení přeruší, jestližea) účastník ztratil způsobilost jednat před soudem a není zastoupen zástupcem s procesní plnou mocí;b) rozhodnutí závisí na otázce, kterou není v tomto řízení oprávněn řešit;c) dospěl k závěru, že zákon, jehož má být při projednávání nebo rozhodování věci použito, nebo jeho jednotlivé ustanovení je v rozporu s ústavním pořádkem a podal-li u Ústavního soudu návrh na zrušení tohoto zákona nebo jeho jednotlivého ustanovení;d) rozhodl, že požádá Soudní dvůr Evropských společenství o rozhodnutí o předběžné otázce.13. Podle § 109 odst. 2 o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestližea) účastník se nemůže řízení účastnit pro překážku trvalejší povahy nebo proto, že je neznámého pobytu;b) zákonný zástupce účastníka zemřel nebo ztratil způsobilost jednat před soudem;c) probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.14. Podle § 135 odst. 2 o. s. ř. otázky, o nichž přísluší rozhodnout jinému orgánu, může soud posoudit sám. Bylo-li však o takové otázce vydáno příslušným orgánem rozhodnutí, soud z něho vychází.15. Pode § 159a o. s. ř. nestanoví-li zákon jinak, je výrok pravomocného rozsudku závazný jen pro účastníky řízení (odst. 1). V rozsahu, v jakém je výrok pravomocného rozsudku závazný pro účastníky řízení a popřípadě jiné osoby, je závazný též pro všechny orgány (odst. 4).16. Z obsahu předloženého spisu se podává, že předmětem řízení je v daném případě návrh na určení zmocnění ke svolání valné hromady společnosti, jejímž programem by bylo odvolání , tituly před jménem, , Anonymizováno, z funkce člena správní rady společnosti a volba , tituly před jménem, , Anonymizováno, do této funkce. Předsedou valné hromady měl být určen právní zástupce navrhovatelky – , Jméno advokáta A, , advokát. Návrh byl podán dne 12. ledna 2024. V průběhu řízení společnost navrhla přerušení předmětného řízení podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř., případně podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. do pravomocného skončení řízení ve věci, jež byla v prvním stupni vedena před Okresným súdom Bánská Bystrica pod sp. zn. 38 Up/1847/2023 o zaplacení 1 993 634,27 EUR s příslušenstvím mezi navrhovatelkou a , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Návrh na přerušení řízení o