7 Cmo 46/2024-127 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady účastnice (dále jen „společnost“) konané dne 11. 2. 2020 o odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva (výrok I.), návrh navrhovatele v části, kterou se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice ze dne 11.2.2020, kterými bylo rozhodnuto o odvolání pana , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , z funkce člena představenstva odpůrce, odvolání paní , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , z funkce člena představenstva odpůrce, odvolání , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bydliště , adresa, , z funkce člena dozorčí rady odpůrce, odvolaní paní , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , z funkce člena dozorčí rady odpůrce, volbě , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bydliště , adresa, , do funkce člena dozorčí rady odpůrce, volbě , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , do funkce člena představenstva odpůrce, volbě , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bydliště , adresa, , do funkce člena představenstva odpůrce, volbě paní , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , do funkce člena dozorčí rady odpůrce, volbě pana , Jméno advokáta C, , nar. dne , Anonymizováno, , bytem , adresa, , do funkce člena dozorčí rady odpůrce, zamítl (výrok II.) a uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastnici na náhradě nákladů řízení částku ve výši 23 038 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce účastníka (výrok III.).2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že navrhovatel se domáhal vyslovení neplatnosti ve výroku popsaných usnesení valné hromady účastníka konané dne 11.2.2020. K důvodům návrhu uvedl, že jako akcionář účastnice nebyl k uvedené valné hromadě pozván.3. Účastnice uvedla, že žalovaný nebyl ke dni valné hromady akcionářem účastnice a i v případě, že by se valné hromady účastnil, ničeho by to nezměnilo, neboť rozhodnutí by bylo i tak přijato většinou hlasů a nebylo zasaženo do práv a povinností navrhovatele, porušení spočívající v nedostatku pozvánky tak nemělo závažných právních následků.4. Jedná se o druhé rozhodnutí o věci, kdy ve věci bylo zdejším soudem rozhodnuto usnesením ze dne 30.9.2020, č.j. 74 Cm 67/2020-42, toto usnesení bylo Vrchním soudem v Praze jako soudem odvolacím (dále „soud odvolací“) zrušeno usnesením ze dne 1.12.2022, č.j. 7 Cmo 371/2020-71, odvolací soud v usnesení vyslovil závazný právní názor, že ten, kdo se neúčastnil projektu přeměny společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost, se nemůže stát akcionářem akciové společnosti a tedy, že navrhovatel je ve věci jako akcionář účastníka aktivně legitimován.5. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- žalobce byl ke dni konání napadené valné hromady akcionářem účastnice s podílem 34 %;- valné hromady se nezúčastnil navrhovatel a valná hromada se konala bez řádné pozvánky, valná hromada přijala usnesení, jež jsou návrhem napadána a uvedena ve výroku shora;- rozhodnutím per rollam byla dne 7.2.2023 přijata usnesení, kterým došlo k odvolání členů představenstva účastnice , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Jméno navrhovatele, , , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , Anonymizováno, ; k odvolání členů dozorčí rady účastnice , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Jméno advokáta C, , , Anonymizováno, ; k volbě členů představenstva účastnice , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , Anonymizováno, ; k volbě členů dozorčí rady účastnice , Jméno advokáta C, , , Anonymizováno, ;- před Okresním soudem v Kladně je pod sp. zn. 14 C 42/2021 vedeno řízení, v jehož rámci je rovněž posuzována otázka oprávněnosti navrhovatele jednat za účastníka v době po přijetí napadeného usnesení valné hromady účastnice ze dne 11.2.2020, kterým byl odvolán navrhovatel z funkce člena představenstva účastnice, rovněž v rámci řízení před Okresním soudem v Kladně vedeném pod sp. zn. 17 C 22/2021 bylo vedeno řízení, které je nyní ve fázi řízení dovolacího, kde je jednou z rozhodujících skutečností posouzení, zda po konání valné hromady ze dne 11.2.2020 byl navrhovatel oprávněn jednat za účastnici.6. Soud prvního stupně uzavřel, že návrh byl podán osobou oprávněnou dle § 428 odst. 1 z. o. k., když navrhovatel je akcionářem účastnice a dále uzavřel, že byl podán včas ve lhůtě dle § 259 o. z., když ke konání valné hromady došlo 11.2.2020 a návrh byl podán 22.4.2020.7. Soud prvního stupně též uzavřel, že jelikož na valnou hromadu konanou dne 11.2.2020 nebyla vyhotovena řádná pozvánka podle § 407 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, došlo při svolávání této valné hromady k porušení povinnosti svolavatele valné hromady uveřejnit a zaslat akcionářům tuto pozvánku dle § 406 odst. 1 z. o. k. Valná hromada konaná dne 11.2.2020 tak byla svolána v rozporu se zákonem ve smyslu § 428 odst. 1 z. o. k.8. Soud prvního stupně dále uzavřel, že co se týče otázky, zda výše uvedené porušení zákona mělo za následek závažné právní následky ve smyslu § 260 odst. 1 o. z., pokud rozhodnutím per rollam ze dne 7.2.2023 došlo s k faktické převolbě členů představenstva a dozorčí rady účastnice a s výjimkou osoby samotného navrhovatele nebyly ze stran účastníků tvrzeny žádné skutečnosti, které by bylo možno nahlížet jakožto závažné právní následky způsobené napadenými usneseními, je v zájmu účastnice nezasahovat do úpravy již proběhnuvších vnitřních statutárních záležitostí. Proto neplatnost usneseních uvedených ve výroku II. dle § 260 odst. 1 o. z. nevyslovil a návrh v příslušné části ve výroku II. zamítl.9. Co se týče usnesení o odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva, soud prvního stupně uzavřel, že pokud existují sporné smluvní vztahy účastnice, do nichž napadené usnesení má závažných právních následků, je namístě v těchto smluvních vztazích účastnice posouzení oprávněnosti jednání navrhovatele za účastnici po přijetí usnesení o jeho odvolání dne 11.2.2020 a toto napadené usnesení uvedené ve výroku I. mělo závažných právních následků. Neplatnost tohoto usnesení pro jeho přijetí v rozporu s § 428 odst. 1 z. o. k. proto soud prvního stupně vyslovil.10. V této souvislosti uvedl, že se neztotožňuje s právními závěry obsaženými v usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11.10.2017, č.j. 8 Cmo 188/2017-171. Shrnul, přijetí usnesení na nezákonně svolané valné hromadě absolutní většinou (tj. nikoliv závisející na navrhovateli) není důvodem pro postup dle § 260 odst. 1 o. z. nezákonnost takto přijatého usnesení nevyslovit.11. Proti výroku II. rozhodnutí soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že usnesení přijatá na předmětné valné hromadě jsou i ve zbývajícím rozsahu neplatná.12. Odvolatel zejména uvedl, že soud prvního stupně pochybil, když shledal, v části, v níž byla žaloba zamítnuta, důvody k aplikaci § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.z.“). Skutečností, o kterou soud prvního stupně aplikaci § 260 odst. 1 o.z. opřel, je, že dne 7.2.2023 došlo s k faktické „převolbě“ členů představenstva a dozorčí rady účastníka a tato změna měla znamenat, že by vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady nepřiměřeným způsobem zasáhlo do úpravy již proběhnuvších vnitřních statutárních záležitostí účastníka. Znemožnění jeho účasti na valné hromadě je závažným zásahem do práv akcionáře a nelze takto přijatá usnesení nevyslovit za neplatná pouze proto, že po téměř 3 letech od konání napadené valné hromady, byla přijata usnesení obdobného znění. Úkolem v tomto řízení nemůže být zkoumání toho, co takto jmenovaní členové statutárního a dozorčího orgánu mohli v takto dlouhém časovém období učinit a jaké negativní následky taková jednání či opomenutí mohou Nesprávný je i výrok o nákladech řízení. Žaloba byla důvodná v plném rozsahu.13. Společnost ve vyjádření k odvolání nesouhlasila s odvolacími důvody předestřenými odvolatelem.Soud shledal důvody pro aplikaci § 260 odst. 1 o.z. nezávisle na převolení orgánů účastnice ze dne 7.2.2023 a tato událost jej utvrdila, že aplikace § 260 odst. 1 o.z. je správná, protože k převolení orgánů by došlo i při možnosti navrhovatele na valné hromadě hlasovat. Rozhodnutí valné hromady nezasáhla do majetkových práv navrhovatele. Nadále trvá na tvrzení, že navrhovatel není ve věci aktivně legitimován.14. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně výslovně do všech výroků podala společnost odvolání, navrhuje, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.15. Podle společnosti soud prvního stupně dostatečně neimplementoval práv